臺灣嘉義地方法院民事　選派檢查人（2026-08-13）

聲 請 人 施文真

代 理 人 黃國益律師李承翰律師

相 對 人 寶鑫開發股份有限公司

法定代理人 韓忠信

代 理 人 嚴庚辰律師謝豪祐律師

上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：

聲請駁回。

聲請程序費用新臺幣1,500元由聲請人負擔。

一、聲請意旨略以：

(一)聲請人施文真為繼續6個月以上，持有相對人寶鑫開發股份有限公司已發行股份總數百分之1以上之股東。然相對人自民國102年4月17日設立起，均未依公司法第228、230條規定，於每屆會計年度終了後，造具營業報告書、財務報表、盈餘分配或虧損撥補之議案清冊，並請求各股東承認。

(三)相對人於刑事偵查期間，突公告將於115年6月12日召開115年度股東會，提案討論案由一擬決議將相對人最具核心價值之營業財產「樂億皇家渡假酒店」出租予訴外人「雀客國際酒店股份有限公司」（下稱雀客公司）。然查，相對人就該重大租賃案之租金計算、租期長短及履約條件等核心資訊，均對少數股東刻意隱匿。聲請人合理懷疑，此係相對人經營階層在面臨刑事追緝下，企圖以不合營業常規之對價「假承租、真掏空」，將飯店之豐厚利潤實質轉出予特定第三人，徹底剝奪聲請人等少數股東之分潤權益。經聲請人於115年5月下旬寄發律師函向相對人及董事會提出嚴正警告，相對人旋於115年5月26日緊急向全體股東發函，宣布撤回上開「樂億皇家渡假酒店出租」之原股東會提案。

(四)相對人既已產生此等違背職務、企圖掏空資產之重大嫌疑，為查明相對人公司業務、財務及資產之真實情況，並核查董事長、總經理等經營階層有無進行不合營業常規之利益輸送或非正常交易等違法情事，實有選派獨立檢查人進行通盤核查之急迫性與必要性。爰依公司法第245條第1項規定，聲請法院選派檢查人檢查相對人之107至114年度迄今之業務帳目及財產（包括會計部報表級及憑證）情形。

二、相對人則以：

(一)相對人每年均依法召開股東會，並將四大財務報表交付股東審閱，並經股東審閱後無異議通過，且114年之財務報表業經委任會計師張原瑄提出查核報告，114年股東常會已定於115年8月24日召開，當天亦會將財產報表交付股東表決，相對人完全依公司法規定經營公司業務。

(二)提請股東常會議決之事項，應先經董事會決議，聲請人所指「出租」並非事實，相對人董事會之決議僅為「委託管理」，並無「出租」之提案，嗣因董事會認此提案牽涉層面較廣恐有思慮未盡週全之處，乃於115年5月26日召開之臨時董事會議中決議撤回該提案。

(三)聲請人另主張相對人有二套帳並非事實，吳榮貴雖擔任相對人總經理，惟相對人不清楚吳榮貴在與聲請人談判中遭偷錄音之內容為何，吳榮貴個人之言論亦不能代表相對人，聲請人所稱自乏證據而不可採。

(四)並聲明：聲請駁回。

三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之1以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。該條項於107年8月1日修正理由略謂：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」。可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。準此，少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請，是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有權利濫用之虞。

四、經查：

(一)聲請人主張其為繼續6個月以上，持有相對人已發行股份總數百分之1以上之股東等情，有相對人110年10月6日股東名簿在卷可參（見本院卷第13、14頁），堪認聲請人形式上符合公司法第245條第1項所定選派檢查人之聲請要件。

(二)聲請人主張相對人公司未依公司法第228、230條於每屆會計年度終了後，造具營業報告書、財務報表、盈餘分配或虧損撥補之議案清冊，並請求各股東承認云云，為相對人所否認，並提出111至113年之股東會議記錄影本在卷可佐（見本院卷第67至69頁），觀諸會議記錄，財務報表均經到場股東無異議通過，故聲請人上開主張，已難信實。

五、綜上所述，本件聲請人並未釋明相對人公司之財產、業務帳目有何重大違法或異常，或相對人有怠於提供或妨礙聲請人查閱帳務之情形，而有選派檢查人之必要性，核與公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人之法定要件不符，故本件聲請為無理由，應予駁回。

六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。

以上正本係照原本作成。

如不服本裁定，應於本裁定送達後10日內，以書狀向本院提出抗

告狀（須按對造人數提出繕本），並繳納抗告費新臺幣1,500元

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