智慧財產及商業法院民事　緊急處置（2026-04-15）

智慧財產及商業法院民事裁定

聲 請 人 佳峻投資股份有限公司

法定代理人 林家宏

代 理 人 葉建偉律師

聲 請 人 大華建設股份有限公司

堡新投資股份有限公司

共 同

法定代理人 鄭斯聰

共同代理人 林正疆律師

相 對 人 中華工程股份有限公司

法定代理人 周志明

代 理 人 吳彥鋒律師張揚律師

上列當事人間聲請定暫時狀態之處分及緊急處置事件，本院裁定

如下：主 文

一、聲請人佳峻投資股份有限公司以新臺幣壹佰陸拾伍萬元為相對人供擔保後，相對人應將聲請人佳峻投資股份有限公司提出之如更正附表1所示董事、獨立董事候選人，全部列入相對人民國一一五年五月二十一日股東常會之董事會公告董事及獨立董事候選人名單、股東會議事手冊所列選舉事項選舉相對人第二十八屆董事及獨立董事案、臺灣集中保管結算所股東會電子投票平台之董事及獨立董事候選人名單、股東會召集通知及股東會董事及獨立董事候選人名單，並禁止相對人再為任何異動。

二、聲請人大華建設股份有限公司、堡新投資股份有限公司以新臺幣壹佰陸拾伍萬元為相對人供擔保後，相對人應將聲請人大華建設股份有限公司、堡新投資股份有限公司共同提出之如更正附表2所示董事、獨立董事候選人，全部列入相對人民國一一五年五月二十一日股東常會之董事會公告董事及獨立董事候選人名單、股東會議事手冊所列選舉事項選舉相對人第二十八屆董事及獨立董事案、臺灣集中保管結算所股東會電子投票平台之董事及獨立董事候選人名單、股東會召集通知及股東會董事及獨立董事候選人名單，並禁止相對人再為任何異動。

三、緊急處置之聲請駁回。

四、聲請程序費用由相對人負擔。理 由

一、聲請意旨略以：相對人中華工程股份有限公司為股票上市公司（股票代碼：2515），於民國115年2月10日經董事會決議定於同年5月21日召集股東常會（下稱系爭股東會）選舉第28屆董事及獨立董事（4席董事及3席獨立董事），並於翌日公告自115年2月12日起至同年月23日止，受理股東提案及董事候選人提名，停止過戶起始日期為115年3月22日。聲請人佳峻投資股份有限公司(下逕稱佳峻公司）為持有相對人1.015％股份（停止過戶日持股比率1.015％）之股東，聲請人大華建設股份有限公司(下逕稱大華公司）、堡新投資股份有限公司(下逕稱堡新公司）分別持有相對人0.065％（停止過戶日持股比率0.065％）、12.05％（停止過戶日持股比率18.060％）股份之股東，並均依證券交易法（下稱證交法）第43條之1第1項及企業併購法（下稱企併法）第27條第14項規定申報、公告其等基於併購目的取得股份。而佳峻公司與大華公司、堡新公司既各有獨立法人格，不應合併視為單一持股主體，則其等於上開受理期間內之115年2月12日，分別檢附持股證明提出如更正附表1（佳峻公司提出）、更正附表2（大華公司與堡新公司共同提出）所示董事、獨立董事候選人名單及相關資料送達相對人，並無提名人數超過董事應選名額之情。相對人於115年4月10日召開董事會（下稱系爭董事會）審查股東提出之董事及獨立董事候選人名單，濫用形式審查權，竟違反公司法第192條之1第3項、第5項規定及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法（下稱獨董設置辦法）第5條第5項規定，決議將更正附表1、2所示名單不予列入系爭股東會董事候選人名單。如任由相對人執行系爭董事會決議，構成對公司治理及股東權益之重大侵害，侵害聲請人之股東提名權及全體股東選任董事之權益，聲請人日後得對相對人提起確認系爭董事會決議無效，或確認系爭股東會決議無效或應予撤銷之本案訴訟。現因相對人最遲應於115年4月20日寄發系爭股東會開會通知，聲請人為免受有重大無法彌補之損害，有礙相對人公司治理及健全發展，本件准予定暫時狀態處分之利益大於相對人所受之不利益，有保全必要性。為此，爰依商業事件審理法第64條第1項及民事訴訟法第538條、第538條之1規定，聲明願供擔保，請求定暫時狀態之處分暨緊急處置，並先位請求如主文第一、二項所示；備位請求禁止系爭股東會將任何董事或獨立董事之選舉事項列入召集事由或議案，並禁止進行任何董事或獨立董事之選舉。

二、相對人陳述意旨略以：聲請人係依據企併法第27條第14項規定申報為基於「同一併購目的」之共同取得人，探究前揭法規要求其申報之初衷，考量申報內容包含「共同股權行使計畫」，股東既不得以操縱、分散持股方式，規避法令課予之持股申報義務，則該共同取得團體所行使涉及董事提名、董事改選、股東會召集等與公司控制權形成密切相關之事項，自應參酌證交法及企併法有關共同取得制度所揭示之共同股權行使關係，於立法精神與法律實質上，該等共同取得人於行使股東權利時，理應整體視為「單一持股主體」（猶如單一之1％股東），且為確保避免股東濫行提名，以符合公司法第192條之1第3項規定之立法目的，聲請人與其他共同取得人所組成之共同取得團體，僅能共同享有不超過董事應選名額之提名權，不得拆分、超額提名。聲請人所提更正附表1、2所示名單，扣除重複提名之鄭斯聰、林文鵬，提名人數共計12人，顯已超過應選名額7席之限制，系爭董事會依據公司法第192條之1第5項第3款、獨董設置辦法第5條第5項第3款之規定，決議不予列入，符合形式審查，於法有據。如准許聲請，致聲請人提名名額較其他股東更多，違反股東平等原則，對公司治理、證券市場秩序、企業併購之透明揭露制度，產生重大不利影響，請求駁回聲請人之聲請，並願供擔保請准免為定暫時狀態處分。

三、按於爭執之法律關係，為防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有必要時，得聲請為定暫時狀態之處分，民事訴訟法第538條第1項定有明文。就商業事件聲請定暫時狀態處分時，聲請人就有爭執之法律關係及防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有必要之事實，應釋明之；其釋明不足者，法院應駁回聲請；商業事件審理法第64條第1項亦有明文。商業事件審理細則第36條第1項規定：「法院審理定暫時狀態處分之聲請時，就保全之必要性，應斟酌下列各款情事：一、聲請人將來勝訴可能性。二、聲請之准駁對於聲請人或相對人是否造成無法彌補之損害。三、權衡處分與否對兩造現在及繼續損害之可能性及程度。四、對公眾利益之影響。」就保全必要性之釋明，應就具體個案，透過權衡理論及比例原則確認之。法院須就聲請人因許可定暫時狀態之處分所能獲得之利益、與因不許可定暫時狀態處分所可能發生之損害、相對人因定暫時狀態處分之許可所可能蒙受之不利益及是否影響公共利益為比較衡量。

四、關於爭執之法律關係：聲請人主張其等為持有相對人已發行股份總數1％以上股份之股東，並於相對人公告受理股東提出董事候選人名單期間內之115年2月12日，分別提出如更正附表1（佳峻公司提出）、更正附表2（大華、堡新公司共同提出）所示董事、獨立董事候選人名單及相關資料送達相對人，相對人於同年4月10日召開系爭董事會，違法決議如更正附表1、2所示名單不予列入系爭股東會董事候選人名單，聲請人得對系爭董事會、股東會決議提起確認無效或應予撤銷訴訟等情，業據聲請人提出相對人最近3個月公告查詢結果頁面、召開系爭股東會之公告、受理董事候選人提名公告、聲請人提出之提名名單及相關資料（其上有相對人蓋章收受及註明時間）、系爭股東會之董事（含獨立董事）候選人名單公告、系爭董事會重大訊息公告等【見115年度商暫字第4號卷（下稱本院卷）第87至97、107至231、499至508頁】為證。相對人則以前揭情詞置辯，堪認兩造對於系爭董事會決議是否違反公司法第192條之1第3項、第5項及獨董設置辦法第5條第5項規定有所爭執。聲請人已釋明本件有定暫時狀態處分之爭執法律關係存在，且該等法律關係得以本案訴訟予以確定。

五、關於定暫時狀態處分之必要：

㈠本案勝訴可能性：⒈按持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：一、提名股東於公告受理期間外提出。二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。三、提名人數超過董事應選名額。四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷，公司法第192條之1第3項、第5項分別定有明文。參諸公司法於94年增訂第192條之1立法理由載明：「公司董事會或其他召集權人召集股東會者，應對董事候選人為形式審查」，嗣107年8月1日進一步刪除「對董事被提名人應予審查」等文字；而獨董設置辦法第5條之立法理由亦載明係參照公司法第192條之1，採候選人提名制度，並應對董事候選人為形式審查。基此，公司針對股東提出之董事候選人名單，係於受理後召開董事會就有無公司法第192條之1第5項第1至4款或獨董設置辦法第5條第5項第1至4款情事為形式認定（審查），倘無該條項各款情事，即應將股東提出之名單列入董事候選人名單。⒉經查，相對人設置一般董事4席、獨立董事3席，就董事選舉採候選人提名制度，聲請人於公告受理董事候選人提名期間之115年2月12日提交如更正附表1、2所示名單及證明文件予相對人，且敘明提名人之姓名、學歷及經歷，亦檢附相關證明文件；佳峻公司單獨持有、大華公司與堡新公司合計持有相對人逾1％股份等情，有召開系爭股東會之公告、受理董事候選人提名公告、聲請人提出之提名名單及相關資料（其上有相對人蓋章收受及註明時間）、聲請人持有相對人股票持有證明（見本院卷第87至97、107至231、247至251頁）附卷可參：且聲請人所提上開名單無公司法第192條之1第5項第1、2、4款規定之不予列入情事乙節，為相對人所不爭執（見本院卷第520頁），堪以認定。復觀諸佳峻公司提名人選為董事鄭斯聰、林文鵬、李美惠、吳佩娟等4人及獨立董事郭明棠、許兆慶、曾尹芝等3人（見本院卷第107至113頁），其所提名人數未超過董事應選名額；而大華公司、堡新公司共同提名人選為董事鄭斯聰、林文鵬、顏明宏、林秀芬等4人及獨立董事陳世洋、林鴻達、張盈智等3人（見本院卷第167至175頁），提名人數亦未超過董事應選名額。揆諸前揭說明，依形式認定（審查）原則，堪認聲請人主張上開名單未違反公司法第192條之1第3項、第5項及獨董設置辦法第5條第5項之規定，即應列入董事候選人名單，尚非無據。⒊至相對人主張：聲請人係基於「同一併購目的」之共同取得主體，應視為同一提名主體，其等所提出之提名人數共計12人，顯已超過應選名額7席等語，並提出鼎力法律事務所（115）鼎振字第0324號法律意見書、明永聯合法律事務所明律字第115045號法律意見書、相關新聞報導及大量取得股份申報指引（見本院卷第417至485頁）為證。惟查：⑴按為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後10日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權，企業併購法第27條第14項、第15項分別定有明文。揆諸該申報之規範意旨，在於增加市場有關股份收購交易之透明度，以保護市場投資人及標的公司股東之權益（最高法院113年度台上字第1851號民事判決意旨參照）。由此可知，該規範既係藉由強化、貫徹大量持股申報，以達資訊揭露之目的，僅針對「未」申報持股者課予「超過部分無表決權」之法律效果，並未限制「已」申報持股者股東權利（提名權）之行使方式。再者，觀諸公司法第192條之1第3項之法條僅記載向公司提出董事候選人名單之股東需「持有已發行股份總數百分之一以上股份」，並未區分該股東身分是否依據企併法第27條第14項規定進行申報，或限制該申報之數名股東應整體視為「同一持股主體」及股東提名權之行使。⑵相對人以聲請人應整體視為同一持股主體為由，主張如更正附表1、2所示名單人數超過應選名額而不予列入。然公司法第192條之1就此無明文規定，已如前述，且聲請人亦有爭執，則相對人以證交法及企併法之立法精神與法律實質，自行解釋公司法第192條之1關於「持股數」之適用範圍，即非單純形式認定（審查），與公司法第192條之1第3項、第5項及獨董設置辦法第5條第5項之形式認定（審查）原則相違。相對人抗辯此部分無勝訴可能性，尚難採信。是聲請人就本案勝訴可能性，業已提出相當之釋明。

㈡聲請准駁對兩造之損害及對公眾利益之影響：⒈鑑於上市、上櫃等公開發行股票之公司，股東人數眾多，為健全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，公司法於94年增訂第192條之1規定董事候選人提名制度，獨董設置辦法亦於95年間參照公司法第192條之1，明定公開發行公司獨立董事選舉，應採候選人提名制度，使股東於投票前可知悉董事及獨立董事候選人名單及其基本資料，有助於股東選任其所認為有能力擔任公司董事及獨立董事之人選，且允許股東有提名權利，候選人不再限於公司提名人選，董事及獨立董事候選人增加，股東更能從中選任適合公司需求之董事，並可促使董事會決策考量多元化，故股東提名權於公司治理至關重要。本件如准許聲請，僅係將如更正附表1、2所示名單列入董事候選人名單，並未變更、破壞公司股東依公司法第192條之1規定提名董事應遵守之程序，且系爭股東會選舉結果係以出席股東全體投票之結果定之，不因董事候選人名單中列入更正附表1、2所示名單而受影響。如否准聲請，損害聲請人之股東提名權，有礙相對人公司治理與健全發展。經權衡聲請人聲請准許與否對兩造現在及繼續損害之可能性及程度，暨公眾之利益，堪認准許聲請人之聲請所獲得之利益或防免之損害，已逾相對人所蒙受之不利益或損害，有保全之必要性。⒉至相對人主張：聲請人既預設更正附表1、2所示名單可能遭剔除，理應於115年2、3月間提出本件聲請，遲至系爭董事會開會前2日始提出聲請，為己利益，藉此影響董事會，屬權利濫用，有違民法第148條之規定等語。惟查，依據相對人公告查詢內容（見本院卷第87至106頁）可知，相對人於115年2月11日公告受理股東提案及董事候選人提名期間（115年2月12日起至同年月23日止），並預計115年3月5日召開提名委員會，及同年月12日召開董事會審查股東提出之董事及獨立董事候選人名單，股東行使電子方式行使表決權期間為115年4月21日至同年5月18日止。嗣相對人於115年3月12日公告更正提名委員會及董事會召開日期，將原預定日期115年3月5日、同年月12日延期至115年4月10日等情。參以相對人依據公司法第192條之1第6項之規定，應於股東常會開會40日前（最遲為115年4月11日），公告董事候選人名單及其學歷、經歷。依上而論，系爭股東會作業日程由相對人決定，聲請人無從置喙。相對人將原定115年3月12日召開董事會審查董事候選人名單，延期至115年4月10日召開系爭董事會，旋於翌日公告決議結果，勢必造成聲請人所提名單未及公告，則聲請人為防免其股東提名權受損，乃於115年4月8日提出本件聲請，難認聲請人有何自招危險或權利濫用之虞，相對人此部分主張，尚非有據。

㈢末按定暫時狀態處分之聲請人雖已釋明，法院仍得命其供擔保後為定暫時狀態處分，商業事件審理法第64條第2項定有明文。法院定擔保金額而為准許定暫時狀態處分之裁定，其擔保係供債務人因該處分所受損害之賠償，其金額應以債務人因定暫時狀態處分可能受到之損害為衡量標準；又法院就債務人因定暫時狀態處分所受損害，命債權人預供擔保者，其金額之多寡應如何認為相當，原屬於法院職權裁量之範圍，非當事人所可任意指摘。本院審酌本件准許定暫時狀態處分之內容，實係禁止相對人執行系爭董事會決議，避免不當侵害聲請人之股東提名權，以健全公司治理；聲請人表示：若未能參與經營，所受損害難以估計等語；及相對人稱：如系爭股東會因違法而撤銷，將來有重新召開之費用支出，或以本案訴訟標的係撤銷股東會決議予以酌定等語；暨兩造之資力、被保全權利之種類及範圍等一切情狀，爰分別就主文第一項、第二項酌定擔保金各為165萬元、165萬元。

㈣相對人雖聲請供擔保後免為定暫時狀態之處分，然依民事訴訟法第538條之4準用第536條第1項規定，假處分所保全之請求，得以金錢之給付達其目的，或債務人將因定暫時狀態之處分而受難以補償之重大損害，或有其他特別情事者，法院始得於定暫時狀態之處分裁定內，記載債務人供所定金額之擔保後免為定暫時狀態之處分。倘依債務人之供擔保不足達定暫時狀態處分之目的時，即不得認有適於為此處置之特別情事，許債務人供擔保後免為定暫時狀態之處分（最高法院103年度台抗字第733號民事裁定參照）。查本件如准許相對人供擔保免為定暫時狀態之處分，使聲請人提名之人選未能列為系爭股東會董事候選人，將無法避免前述聲請人之重大損害，且難以金錢補償，而無法達成准許定暫時狀態處分之目的，亦有違公司治理，則非適宜，應認並無適於為供擔保後免為定暫時狀態處分之特別情事。是相對人請求供擔保後免為定暫時狀態之處分，礙難准許。

六、綜上所述，本院認聲請人就爭執之法律關係及定暫時狀態之處分之必要性，已為充分之釋明。從而，聲請人請求相對人應將佳峻公司提出如更正附表1所示董事、獨立董事候選人，及大華公司與堡新公司共同提出如更正附表2所示董事、獨立董事候選人，全部列入相對人系爭股東常會之董事會公告董事及獨立董事候選人名單、股東會議事手冊所列選舉事項選舉相對人第28屆董事及獨立董事案、臺灣集中保管結算所股東會電子投票平台之董事及獨立董事候選人名單、股東會召集通知及股東會董事及獨立董事候選人名單，並禁止相對人再為任何異動，均有理由，爰分別酌定165萬元之擔保金後裁定准許之。聲請人先位聲明之上開請求既有理由，本院在同一事實範圍，毋庸再對聲請人備位聲明部分為裁判，併此敘明。

七、按法院為前條第1項裁定前，於認有必要時，得依聲請以裁定先為一定之緊急處置，其處置之有效期間不得逾7日，民事訴訟法第538條之1第1項前段定有明文。蓋因聲請定暫時狀態之處分，其必要性如何，恐一時不易為正確之判斷，法院於裁定前，應使兩造當事人陳述意見，審理須費時日，為恐緩不濟急，導致危害發生或擴大，前開規定明定法院認有必要時，得依聲請以裁定先為一定之緊急處置。惟本院已裁定准許聲請如主文第一、二項所示，而無先為緊急處置之必要。從而，聲請人聲請於本院核發定暫時狀態之處分裁定前，准為上開請求之緊急處置，核與前開規定不合，不應准許，此部分聲請應予駁回。

八、本件事證已明，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證據，經本院審酌後均核與本件之結論，不生影響，爰不一一贅述，附此敘明。

九、據上論結，本件聲請為有理由，爰裁定如主文。

以上正本係照原本作成

本裁定關於緊急處置部分不得聲明不服。

一、債權人收受本裁定正本後已逾30日者，不得聲請執行。

二、債權人依本裁定辦理提存後，應另行具狀並預繳執行費用，聲請執行；並於執行完畢後，向本院陳報執行之法院及執行案號。

三、聲請人自定暫時狀態處分送達之日起30日內未起訴者，法院得依聲請或依職權撤銷之。