智慧財產及商業法院民事　定暫時狀態之處分（2026-07-01）

智慧財產及商業法院民事裁定

聲 請 人 強生化學製藥廠股份有限公司

法定代理人 黃柏熊

代 理 人 王健珉律師陳錦旋律師

相 對 人 健亞生物科技股份有限公司

法定代理人 陳正

代 理 人 游晴惠律師楊智全律師

上列當事人間聲請定暫時狀態之處分，本院裁定如下：主 文

聲請駁回。

聲請程序費用由聲請人負擔。理 由

一、聲請意旨略以：

㈠相對人於民國115年3月12日召開董事會（下稱系爭董事會），通過與易威生醫科技股份有限公司（下稱易威公司）之換股併購案決議（下稱系爭董事會決議），並於同年4月22日召開股東常會（下稱系爭股東會），就討論事項

（三）本公司擬與易威公司進行股份轉換案暨本公司普通股終止上櫃案（下稱系爭第三案），及討論事項

（四）本公司擬於股東會決議通過股份轉換案後，申請停止公開發行案等議案（下稱系爭第四案，與系爭第三案合稱系爭股份轉換案）表決通過（下稱系爭股東會決議）。

㈡系爭股東會之召集程序與決議方法，有下列違反法令及章程之情形，造成股東無法依大法官釋字第770號解釋獲得完整且無瑕疵之資訊以就系爭股份轉換案作出真正自主之投票決定，應依公司法第189條規定予以撤銷：⒈相對人與易威公司間之股份轉換契約（下稱系爭股份轉換契約）於系爭董事會召開同日簽訂，可知系爭股份轉換契約顯未於系爭董事會開會前7日連同開會通知一併寄送充分資料予各董事，審計委員會、董事會之全體獨立董事及董事，均無充分時間審閲，自無從獲得充分之評估建議或參考資料。系爭董事會決議有違公開發行公司董事會議事辦法（下稱董事會議事辦法）第3條第2項、第5條第2項規定，系爭董事會決議無效，無效董事會決議提出於系爭股東會之議案，造成系爭股東會召集程序及其決議方法違反法令而有重大瑕疵（下稱系爭撤銷事由一）。⒉相對人於系爭董事會及系爭股東會召開前，特別向時為相對人第一大股東行政院國家發展基金管理會（下稱國發基金）及其代表人董事，說明系爭股份轉換案對相對人利弊影響之重要內容、交易架構、換股比例計算所憑之依據等重要資訊，使國發基金於系爭董事會及系爭股東會前取得較其他董事、股東之資訊優勢，有違反董事資訊平等及股東平等原則（下稱系爭撤銷事由二）。⒊相對人提出委由奕隆聯合會計師事務所呂淨君會計師所出具之專家意見書（下稱系爭意見書），以市場法（可類比交易法、可類比公司法）為單一評價方法，僅概述易威公司及相對人均於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）有公開交易，且有其他從事類似業務的公司可供評估衡量，故優先採用市場法，未說明不採擇其他評價方法、其他方法不具參考價值之具體理由。系爭意見書違反評價準則公報第十一號第13條、評價準則公報第十五號第2條、第5條，影響股東投票意願，造成系爭股東會召集程序與其決議方法違反法令而有重大瑕疵（下稱系爭撤銷事由三）。⒋曾任易威公司董事長及泰合生技股份有限公司（下稱泰合公司）董事長之獨立董事李世仁，就系爭股份轉換案自請迴避於系爭董事會決議。獨立董事劉克宜兼任泰合公司獨立董事，其應比照李世仁自請迴避。然劉克宜並未迴避而參與系爭董事會決議，有違公司法第206條第2項規定。縱使認為劉克宜無迴避事由，亦應將其擔任泰合公司獨立董事、就議案實際上無迴避事由之情事等，予以公告、揭露於股東會議事手冊，惟相對人並未將此事揭露於股東會議事手冊，係事後始抽換股東會年報，系爭股東會之召集程序或決議方法，不符正當程序之要求（下稱系爭撤銷事由四）。⒌依企業併購法（下稱企併法）第7條規定，公開發行股票之公司依法應發送股東之併購文件經公司於證券主管機關指定之網站公告同一內容（該網站係指公開資訊觀測站），且備置於公司及股東會會場供股東索閱者，對於股東視為已發送。然相對人僅於其公司網站發佈健亞/易威股份轉讓案之健亞投資人問答集（下稱系爭問答集），不符合前開企併法第7條要求，亦不符合股東會議事（補充）資料應依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法（下稱股東會議事手冊辦法）第5條、第6條規定，於股東會15日前上傳公開資訊觀測站供股東隨時審閱之規定，系爭股東會召集程序與決議方法有違反法令之重大瑕疵（下稱系爭撤銷事由五）。⒍易威公司與相對人就本件換股併購案，均係委由資誠普華國際顧問有限公司（下稱資誠公司）進行財務盡職調查（Financial Due Diligence，簡稱FDD，下稱系爭財務盡職調查），已違反利益衝突，並影響系爭意見書作成之內容，有違正當法律程序（下稱系爭撤銷事由六）。⒎董事會成員明知董事任期即將於115年5月28日屆滿，卻提前於同年4月22日召開系爭股東會，惟未將董事改選納入議案，嗣又公告將於同年8月31日召開股東臨時會全面改選董事。然系爭股份轉換案業經櫃買中心核發股份轉換同意函在案，將股份轉換基準日訂於115年7月28日。依發行人募集與發行有價證券處理準則第3條第1項規定，易威公司僅需提出申報，於一定營業日即可生效，屆時（115年7月28日）相對人與易威公司即可完成股份轉換作業，相對人股東已全數轉換為易威公司股東，相對人前所公告將於115年8月31日召開股東臨時會以改選董事，顯不可能。系爭股份轉換案有違正當法律程序（下稱系爭撤銷事由七）。

㈢系爭股東會決議有下列違反法令及章程之情形，依公司法第191條規定，應為無效：⒈系爭意見書有前述違反評價準則公報，資訊內容不完整、評價不正確等違誤，系爭股東會決議應屬無效（下稱系爭無效事由一）。⒉於114年第4季時，相對人每股淨值為新臺幣（下同）12.13元，易威公司每股淨值僅5.54元，且相對人市值長期均大於易威公司，易威公司隨時可能下市，系爭股份轉換案卻以相對人1普通股換發易威公司0.909普通股之比例轉換股權，顯見此係相對人經營團隊為保衛己身經營權而為之預防性併購，非以相對人及其全體股東為最大利益考量，有違企併法第5條第1項、民法第148條第1項及第72條規定，系爭股東會決議依公司法第191條規定，應為無效（下稱系爭無效事由二）。

㈣聲請人於系爭股東會前即大量持有相對人已發行股份，截至115年2月21日持股比例為17.71％，直至同年4月21日已持有38,353,839股（持股比例約27.8％）而為相對人最大之單一股東，係為參與相對人經營而陸續取得相對人股份，並發展聲請人公司自身之營業規模以達雙贏。相對人經營團隊進行防禦性併購，有違上述法令而使系爭股東會決議無效或得撤銷，聲請人已確定不行使異議股東收買股份請求權，自得對相對人提起確認股東會決議不成立或無效、撤銷股東會決議之訴等本案訴訟，以確定爭執之法律關係。

㈤相對人於115年6月9日重大訊息公告，取得櫃買中心核發股份轉換同意函，並訂轉換基準日為同年7月28日。本院如未禁止系爭股份轉換案之執行，即無於同年8月25日召開股東臨時會改選董事之可能。縱使聲請人起訴之本案獲得勝訴判決，相對人已成為易威公司百分之百持有之子公司，且已下櫃，聲請人原持有相對人之股份被迫換股改為持有易威公司股權，甚至可能有相對人資產遭到處分、濫用或未善用之情形，均屬於無法回復原狀或難以回復原狀之重大損害。反之，本院如禁止系爭股份轉換案之執行，相對人僅需重新尋找獨立專家，依照評價準則公報製作獨立專家意見書，制定合理換股比例，並依法召開併購特別委員會、審計委員會、董事會及股東會即可，對相對人之損害甚微。經利益衡量，應以禁止進行系爭股份轉換案為適當。

㈥聲請人爰依商業事件審理法第19條、民事訴訟法第538條第1項，聲明願供擔保，請求定暫時狀態處分，禁止相對人於本案訴訟確定前，執行或進行系爭股份轉換案。

二、相對人陳述略以：

㈠聲請人並未釋明系爭股東會決議應予撤銷之本案勝訴可能性：

⒈聲請人主張之系爭撤銷事由一並不存在：相對人於系爭董事會開會前7日，即115年3月4日，寄送系爭董事會之開會通知及議事手冊，並檢附系爭股份轉換契約及系爭意見書予全體董事、併購特別委員會委員及審計委員會委員，是相對人全體董事及各該委員會委員，就系爭股份轉換案作成決議前，已充分審閱系爭股份轉換契約及系爭意見書。嗣於115年3月12日系爭董事會及各該委員會決議通過系爭股份轉換案後，始授權相對人董事長簽署系爭股份轉換契約。

⒉聲請人主張之系爭撤銷事由二並不存在：國發基金係當時相對人第一大股東，並有其代表人董事陳綉暉及黃奇英。相對人為使系爭股份轉換案於系爭董事會及系爭股東會決議通過，勢必於前開會議決議前，向國發基金及其指派之董事說明系爭股份轉換案對相對人利弊影響之重要內容、交易架構、換股比例計算所憑之依據等重要資訊，以取得國發基金之支持於系爭董事會及系爭股東會決議通過系爭股份轉換案，並無聲請人所述違反董事資訊平等原則或股東平等原則。

⒊聲請人主張之系爭撤銷事由三並不存在：評價準則公報第十五號第2條未限定評價人員須採多種評價方法，系爭意見書採市場法為系爭股份轉換案之換股比例之評價方法，並無違反前開規定之情形。系爭意見書已就易威公司及相對人之股價分析及價值調整，及提出換股比例之估算等為充分之說明，無違反評價準則公報第十一號「企業之評價」第13條及評價準則公報第十五號「評價方法、評價特定方法及評價模式」第5條之情形。況系爭意見書既已說明本案因雙方均為公開交易公司、具可觀察市場價格，且有其他從事類似業務公司可供評估衡量，故優先採用市場法，其方法選擇邏輯已屬明確，並非欠缺理由，未違反評價準則公報。

⒋聲請人主張之系爭撤銷事由四並不存在：相對人獨立董事劉克宜雖兼任泰合公司獨立董事，然其未持有相對人、泰合公司及易威公司之股份，其參與系爭股份轉換案之決議，並不會因決議結果對於其董事自身有直接具體權利義務之變動，將使其特別取得權利、或免除義務、或喪失權利、或新負義務，並致相對人公司利益有受損害之可能，是相對人之獨立董事劉克宜就系爭股份轉換案不具自身利害關係，無公司法第206條第2項規定之適用。至於相對人於115年4月2日公告之115年股東常會年報雖漏未揭露獨立董事劉克宜兼任泰合公司獨立董事之資訊，惟已於系爭股東會開會前即同年4月17日予以補正，並未造成股東於系爭股東會召開時有資訊權不全之情形，且此資訊亦非重大，不足以影響系爭股份轉換案之決議結果。是系爭股東會之召集程序或決議方法並無不符正當程序之情形。

⒌聲請人主張之系爭撤銷事由五並不存在：相對人為使股東充分知悉與暸解系爭股份轉換案之相關資訊，已分別將115年3月12日新聞稿、115年3月16日致股東信、115年3月19日將股東常會開會通知、股東會各項議案參考資料及股東常會議事手冊上傳至公開資訊觀測站、115年3月20日聲明稿、115年4月16日健亞投資人問答集及115年4月17日新聞稿等方式，對外充分且完整揭露系爭股份轉換案之相關資訊予公司股東，公司股東可自公開資訊觀測站、相對人公司網頁之最新消息欄位處輕易取得上開資訊。系爭問答集雖未公告於公開資訊觀測站，然此係因股東會問答集並非股東會議事手冊辦法所規定應上傳公開資訊觀測站的文件。相對人為使股東瞭解而製作系爭問答集並上傳公司網站，並無欠缺。相對人於系爭股東會表決系爭股份轉換案前，業已落實對股東揭露系爭股份轉換案對公司利弊影響之重要內容、有關有利害關係股東及董事之自身利害關係之重要內容、贊成或反對併購決議之理由、換股比例計算所憑之依據等完整資訊。系爭股份轉換案係經股東充分發言與討論後，始進行表決，要無聲請人指摘系爭股東會之召集程序有違正當程序之情形。

⒍聲請人主張之系爭撤銷事由六並不存在：現行法令並未要求併購前需進行財務盡職調查，亦未禁止併購雙方委由同一顧問機構之不同團隊分別執行財務盡職調查工作。何況，系爭意見書亦未載明其有參考資誠公司出具之財務盡職調查報告，是聲請人主張系爭財務盡職調查有不當影響系爭意見書，進而影響股東投票意願，純屬臆測，並無所據。

⒎聲請人主張之系爭撤銷事由七並不存在：系爭股東會未將改選董事議案列入，並未違反法令或章程。蓋依證券交易法第36條第8項規定，上市櫃公司僅需於董事及監察人任期屆滿之年，改選董事或監察人即可。聲請人徒憑臆測有防禦性併購，並無所據。至於本件換股併購案通過後，應由何董事執行，與系爭股東會有無瑕疵並無關聯。聲請人就此所述之瑕疵事由，並不存在。

㈡聲請人並未釋明系爭股東會決議無效之本案勝訴可能性：⒈系爭意見書已說明其採市場法-可類比交易法、市場法-可類比公司法分析易威公司普通股價格及相對人普通股價格，估算易威公司普通股之每股價值介於33.37元至40.44元、相對人普通股加計控制權溢價率17.6％後之每股價值介於32.27元至38.1元，換股比例估計相對人每股可換得易威公司之合理換股區間介於0.8至1.14股之間，可知系爭意見書並無違反評價準則公報等相關規定。⒉易威公司普通股於公開市場之交易股價高於聲請人提出之易威公司每股淨值，系爭董事會決議以相對人1股普通股換發易威公司0.909股普通股，落於系爭意見書建議之合理區間，並無不合。⒊聲請人所指之內容與系爭股東會決議是否違反法令或章程無涉，系爭股東會之決議內容並無聲請人指摘有公司法第191條規定違反法令或章程之情形。

㈢本案勝訴可能性低，如准許聲請人之聲請，將導致相對人無法依系爭股東會決議及系爭股份轉換契約辦理，造成相對人與易威公司之股份轉換交易中止，損害包含重新召開股東會之費用、相對人已支出之交易費用、整合準備成本及顧問費用，以及相對人股東因未能取得易威公司股份所受預期利益損失約為12億6,792萬3,564元；亦將使相對人預期藉由公司轉型、國際布局所帶來之提升市場占有率，以增加公司營收等鉅額利益約2億2,500萬美元因而喪失，且於公開市場面臨投資人大量拋售相對人股票之不利益，影響相對人全體股東之權利。

㈣聲請意旨均無理由，請求予以駁回。

三、按於爭執之法律關係，為防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有必要時，得聲請為定暫時狀態之處分，民事訴訟法第538條第1項定有明文。聲請定暫時狀態處分時，聲請人就有爭執之法律關係及防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有必要之事實，應釋明之；其釋明有不足者，法院應駁回聲請，商業事件審理法第64條第1項定有明文。又法院審理定暫時狀態處分之聲請時，就保全之必要性，應斟酌聲請人將來勝訴可能性、聲請之准駁對於聲請人或相對人是否造成無法彌補之損害、權衡處分與否對兩造現在及繼續損害之可能性及程度、對公眾利益之影響，商業事件審理細則第36條第1項亦定有明文。是商業事件聲請定暫時狀態之處分，關於保全必要性之釋明，應就具體個案，就前開審理細則所定各款情事，透過權衡理論及比例原則確認之（最高法院113年度台抗字第599號裁定意旨參照）。

四、關於爭執之法律關係：聲請人主張系爭股東會召集程序違反法令而應依公司法第189條規定予以撤銷；系爭股東會決議內容違反法令而應依公司法第191條規定為無效等情，均為相對人所否認，堪認兩造間就系爭股東會決議之內容是否違反法令，系爭股東會之召集程序是否違反法令，均有爭執。而此等爭執業據聲請人提起本案訴訟（本院115年度商調字第17號），是聲請人已釋明本件定暫時狀態處分聲請有爭執之法律關係存在。

五、本院關於定暫時狀態處分之必要即保全之必要性：

㈠本院就本案勝訴可能性之判斷：

⒈關於系爭撤銷事由一之判斷：⑴相對人抗辯其於系爭董事會開會前7日之115年3月4日，已寄送系爭董事會開會通知及議事手冊，並檢附系爭股份轉換契約及系爭意見書予全體董事、併購特別委員會委員及審計委員會委員等情，業據提出電子郵件列印本為證（商暫卷二第3-118頁）。是聲請人主張相對人未於系爭董事會開會前7日寄送充分資料，而有違反董事會議事辦法第3條第2項、第5條第2項規定致系爭董事會決議無效，難以憑採。⑵從而，聲請人並未釋明系爭董事會因違反董事會議事辦法第3條第2項、第5條第2項規定而無效，是其以系爭董事會無效致系爭股東會無效之主張，自屬未為釋明。

⒉關於系爭撤銷事由二之判斷：⑴聲請人主張相對人於系爭董事會召開前，有向國發基金說明系爭股份轉換案一事，為相對人所不爭執。相對人則抗辯因國發基金為停止過戶日時之第一大股東，有使其瞭解系爭股份轉換案之必要。惟聲請人並未提出事證說明相對人提供予國發基金之資料及說明是否與其他董事、股東不同？是否對於董事、股東就系爭股份轉換案之投票意向有所影響？自難認聲請人已就相對人有違反董事資訊平等及股東平等原則有所釋明。⑵從而，聲請人主張相對人向國發基金說明系爭股份轉換案一事有違董事資訊平等及股東平等原則，係屬未為釋明。

⒊關於系爭撤銷事由三之判斷：⑴查聲請人主張系爭意見書未具體說明不採擇其他評價方法理由而違反評價準則公報第十一號第13條、評價準則公報第十五號第2條、第5條，因而影響股東投票意向而有股東會召集程序與其決議方法違反法令一事，固據提出系爭意見書為證（商暫卷一第116-167頁）。惟系爭意見書已有說明其選擇市場法之理由，並說明生技股非屬重資產而不適合採取資產法及因營運虧損或不確定較高而不適合採取收益法等情，有系爭意見書可參（商暫卷一第134、137頁）。雖聲請人主張系爭意見書之評價方法有所不當，然此僅是聲請人個人主觀意見，不足以釋明系爭意見書有顯然不可採而影響董事或股東投票意願，進而影響系爭董事會決議或股東會決議。⑵從而，聲請人主張系爭意見書之評價方法未符合相關法令而有不當影響董事或股東之投票意向，難認為真，自未釋明此部分瑕疵之存在。

⒌關於系爭撤銷事由五之判斷：⑴查聲請人主張相對人未將系爭問答集公告於公開資訊觀測站之事實，為相對人所不爭執。然相對人抗辯其為使股東充分知悉與暸解系爭股份轉換案之相關資訊，已分別發布115年3月12日新聞稿、115年3月16日致股東信，並於115年3月19日將股東常會開會通知、股東會各項議案參考資料及股東常會議事手冊上傳至公開資訊觀測站等事實，業據提出上開文件為證（商暫卷一第501-629頁）。觀諸系爭問答集係針對系爭股份轉換契約及異議股東股份收買請求權與換股比例相關問題為說明，有系爭股東問答集可查（商暫卷一第633-645頁）。而聲請人僅泛稱應將系爭問答集依企併法第7條及股東會議事手冊辦法第5條、第6條規定上傳至公開資訊觀測站，並未釋明系爭問答集之內容有何逸脫已經相對人公告於公開資訊觀測站之資料，尚難認系爭問答集即為應上傳於公開資訊觀測站之資料。⑵從而，聲請人並未釋明系爭問答集屬應上傳於公開資訊觀測站之資料，是其主張系爭股東會召集程序有違股東會議事手冊辦法第5條、第6條規定，即屬未為釋明。

⒍關於系爭撤銷事由六之判斷：⑴聲請人雖主張相對人及易威公司均係委由資誠公司進行財務盡職調查而有違反利益衝突及不當影響系爭報告書。惟現行法令或相對人公司章程，並未規定在併購時應委由與他方不同之第三人進行財務盡職調查，是聲請人主張相對人及易威公司均委由資誠公司進行財務盡職調查即有違反法令，難以憑採。又聲請人主張系爭報告書有參考資誠公司所作成之系爭財務盡職調查而受不當影響，並未提出事證加以釋明，亦不足採。⑵從而，聲請人主張相對人與易威公司均委託資誠公司就本件換股併購案進行財務盡職調查，因認有違反法令及正當法律程序而應予撤銷，難以憑採。

⒎關於系爭撤銷事由七之判斷：⑴聲請人雖主張相對人係為防禦經營權變更，始進行系爭股份轉讓案並延後進行董事改選而有違正當程序。然查，依聲請人所述內容及所舉事證，僅是泛稱相對人所召開系爭董事會及系爭股東會之時程有違反正當程序，並未釋明違反何種法令。再者，系爭股份轉讓案經系爭股東會議決通過後，本應由董事會依決議內容執行；櫃買中心就系爭股份轉讓案之核准，亦是在系爭股東會決議之後，均與系爭股東會有無瑕疵無關，難認有聲請人所指之違反正當程序。⑵從而，聲請人以系爭股東會召開日期及其議程不包括董事改選為由，認系爭股東會召集程序或其決議方法違反法令，為不足採。

㈡本院就聲請之准駁對於聲請人或相對人是否造成無法彌補之損害，及權衡處分與否對兩造現在及繼續損害之可能性及程度，與對公眾利益影響之判斷：⒈查聲請人雖主張其將因系爭股份轉換案之執行而受有重大損害。惟聲請人並未釋明系爭撤銷事由一至系爭撤銷事由七及系爭無效事由一與系爭無效事由二之事實存在，業經本院說明如前，是聲請人以其本案勝訴為前提所稱之損害，本不足採，自無從認其已釋明駁回聲請將造成聲請人或其他股東無法彌補及繼續之重大損害。⒉聲請人雖主張其係為參與相對人公司經營、發展自身營業規模以達雙贏目的，始陸續取得相對人股份，系爭股份轉換案將使其喪失原持股目的而受有損害。然系爭股東會決議撤銷及本件聲請之准駁與否，受影響者除聲請人外，尚包括相對人其他股東及易威公司，暨就上開公司股份於客觀市場上交易之第三人。故本院於權衡定暫時狀態處分之保全必要性時，自仍應綜合考量其他股東之意願與整體利益。而聲請人迄未釋明其除一般股東權外，另有何基於契約、章程或其他法律關係所生之特定經營參與權限；亦未釋明其所稱營業合作、經營參與之目的未能實現，於本案判決確定後，對於相對人之不利益為何，又有何全然無從以金錢評價、股份處分或損害賠償等方式予以填補之情事。是聲請人所指未能獲准定暫時狀態處分所生之主要損害，主要仍是在其自身利益，而非密切攸關於相對人其他股東或或其他第三人。⒊聲請人主張系爭股東會之瑕疵，多是相對人所提供之資訊不足或有錯誤，例如提供予國發基金之資訊優於其他股東、系爭意見書之換股比例不利於相對人股東、系爭問答集未依法公告於公開資訊觀測站等。惟在聲請人已於系爭股東會當場就前開瑕疵提出異議之情形下，系爭第三案（即股份轉換暨終止上櫃案），出席率為80.98％，贊成權數占出席表決權57.02％，反對權數占41.63％，棄權權數占1.34％；系爭第四案（即股份轉換案後申請停止公開發行案），出席率為80.98％，贊成權數占出席表決權57.02％，反對權數占41.62％，棄權權數占1.34％，仍是表決通過，有系爭股份轉換案表決報告可查（商暫卷一第261-263頁）。上開表決結果固顯示反對意見非屬零星，然系爭股份轉換案既有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，且經出席股東表決權過半數同意，客觀上已符合企併法第29條第1項第1款所定之特別決議門檻，於定暫時狀態處分之保全必要性判斷中，仍得將此列為權衡准駁本件聲請之一項因素。佐以，相對人股東實際於法定期間行使異議股東股份收買請求權者，僅為持有股份38,891股之一位股東，相較相對人已發行股份總數137,887,530股，比例僅約0.028％。此一比例雖不得逕認未行使收買請求權之股東均已同意系爭股份轉換案，惟洵堪徵表相對人多數股東尚無強烈排斥轉換為易威公司股東之意，且難認該換股比例有顯然不利於多數股東而有即刻禁止系爭股份轉換案之必要。⒋系爭股份轉換案業經櫃買中心核發股份轉換同意函在案，股份轉換基準日為115年7月28日，系爭股份轉換契約所載最終交易日則為同年12月31日，有卷附股份轉換契約及相關文件可稽（商暫卷一第105頁），足見系爭股份轉換案已進入具體執行與時程安排階段。倘由本院於本案判決確定前，逕予禁止系爭股份轉換案及契約之執行，勢將使既定之轉換基準日、終止上櫃、停止公開發行及後續交割安排均陷於停宕與不確定，波及相對人、易威公司及其等股東，與已依公開資訊或市場價格為交易之廣大投資人。是以，苟准予本件處分，所生之交易時程遲滯、市場交易秩序不安定及後續履約風險等不利益，未必低於聲請人所主張不能參與相對人公司經營所受之不利益。⒌綜上，本院斟酌上情後，依聲請人就本案勝訴可能性之釋明程度、其因未獲准處分所受之損害，與聲請准駁對兩造及第三人之影響可能性及程度，認本件並無以定暫時狀態之處分予以禁止執行系爭股份轉換案之必要。

六、綜上所述，聲請人就本件定暫時狀態處分之聲請，難認有保全之必要性。聲請人請求禁止相對人於本案訴訟確定前，執行或進行系爭股份轉換案，無從准許，應予駁回。

七、據上論結，本件聲請為無理由，爰裁定如主文。

以上正本係照原本作成。

本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得抗告。如提起抗告

，應於收受送達後10日內委任律師為代理人向本院提出抗告狀，

並繳納抗告費新臺幣1,500元。