臺灣新北地方法院民事　履行契約等（2025-11-21）

原 告 美商齊闊有限公司台灣分公司

法定代理人 大衛.蓋米（David Ghaemi）

訴訟代理人 游嵥彥律師

複 代理人 葉冠彣律師

被 告 觀境設計股份有限公司

法定代理人 謝婉毓

訴訟代理人 蘇文俊律師

複 代理人 張以璇律師

上列當事人間請求履行契約等事件，經本院於民國114年9月18日

言詞辯論終結，判決如下：

一、被告應給付原告新臺幣3,222,894元，其中新臺幣250萬元自113年3月2日起至清償日止，其中新臺幣54,192元自113年3月1日起至清償日止，其中新臺幣40,125元自113年3月26日起至清償日止，其中新臺幣302,178元自113年4月16日起至清償日止，其中新臺幣210,750元自113年5月5日起至清償日止，其中新臺幣115,649元自113年5月28日起至清償日止，均按年息百分之5計算之利息。

二、本判決於原告以新臺幣1,075,000元為被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣3,222,894元為原告預供擔保，得免為假執行。

三、原告其餘之訴及假執行之聲請均駁回。

四、訴訟費用由被告負擔百分之99，其餘由原告負擔。

壹、程序部分

一、按外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力；外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。公司法第4條第2項、第371條第1項分別定有明文。查原告為經我國認許之外國分公司，並指定大衛.蓋米（A00000000003）為國內負責人，有經濟部商工登記公示資料查詢在卷可稽（見本院卷一第25頁），依前開說明，原告有當事人能力，合先敘明。

二、次按法院對涉外民事事件，有無審判權，依法院地法定之，涉外民事法律適用法未明定國際管轄權，應類推適用民事訴訟法之規定。又管轄權之有無，應依原告主張之事實，按諸法律關於管轄之規定而為認定，與其請求之是否成立無涉（最高法院97年度台抗字第185號、65年台抗字第162號裁定意旨參照）。復按因契約涉訟者，如經當事人定有債務履行地，得由該履行地之法院管轄，民事訴訟法第12條定有明文。查原告係外國分公司，其主張之本件契約履行地為原告公司營業地址即新北市○○區○○○道0段0號14樓，類推適用民事訴訟法上開規定之結果，我國法院就本件有國際管轄權，且本院有一般管轄權。

三、末按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律；當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律，涉外民事法律適用法第20條第1項、第2項定有明文。本件原告依兩造間之意向書起訴請求被告給付約定款項及代墊款，兩造雖未約定應適用之法律，然因債務之履行地及兩造營業地址均在我國，兩造間之法律關係應以我國法律為關係最切之法律，本件自應以我國法為準據法。

貳、實體部分

一、原告起訴主張：兩造於民國112年6月7日簽訂「Smart LiteDesign & Manufacturing」意向書（下稱系爭意向書），約定由原告為被告客製化設計、製造智能照明控制設備，被告分4期給付新臺幣（下同）1,000萬元之人工、設計費用及模具、樣品、認證等代墊、代付費用予原告。原告依約完成智能照明控制設備之客製化設計，製作之產品樣品亦於112年11月30日經被告驗收後交付予被告，詎被告僅給付系爭意向書約定之第1期至第3期款項，原告請求被告給付如附表所示之第4期款項250萬元及代墊款722,894元合計3,222,894元均遭拒絕，爰依系爭意向書第5條、第6條，請求被告給付3,222,894元本息等語。並聲明：

㈠被告應給付原告3,222,894元及其中250萬元自113年2月29日起至清償日止，其中54,192元自113年3月1日起至清償日止，其中40,125元自113年3月26日起至清償日止，其中302,178元自113年4月16日起至清償日止，其中210,750元自113年5月5日起至清償日止，其中115,649元自113年5月28日起至清償日止，均按年息百分之5計算之利息。

㈡願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：系爭意向書性質應屬預約，而非本約。系爭意向書主旨欄下方記載：「本意向書經簽署後，將起草一份正式協議......」，第8條並約定兩造「達成所有要件後30日內應簽署正式協議」。可見兩造簽署系爭意向書之目的，僅為確認合作方向及日後簽約之基礎，尚非認為本約已成立。實際上，系爭意向書簽署時兩造尚未確定產品詳細規格，關於本件設計產品之基礎功能、採用何種通訊方式、採用何種訊息處理器、包含何種特殊功能、須通過何種安全規格等功能細節皆付之闕如，且系爭意向書第7條「開發進度」特標示「預估」，顯示開發時程尚待協議，兩造之共識僅為合作意向。被告先行支付款項，僅為促使原告啟動開發，並不表示承認本約成立。嗣後原告雖收受款項並製作樣品，惟其所交付者僅為「工程師樣品」，尚未達最終產品完成及驗收階段。再者，系爭意向書內容既約定於兩造達成要件後30日內簽署正式協議，而原告遲未履行協力義務確認產品規格並完成簽約程序，被告自得依民法第254條規定解除系爭意向書。被告已於113年3月8日通知原告解除系爭意向書，原告自不得再依其內容請求履行第4期款或返還代墊費等語，資為抗辯。並聲明：

㈠原告之訴駁回。

㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、本院之判斷：

㈠兩造於112年6月7日簽署系爭意向書，約定由原告為被告客製化設計、製造智能照明控制設備，被告應分4期給付原告人工及設計費用共計1,000萬元（每期各給付250萬元，包含人工費125萬元、設計費125萬元），其中第1期於簽署系爭意向書時給付，第2期至第4期各於112年9月1日、12月1日及113年3月1日給付，並需給付模具、樣品、認證等代墊、代付費用予原告。被告先後於112年6月12日、8月31日及12月8日給付第1期至第3期款項共計750萬元，另自112年9月至113年1月間給付原告代墊費用合計581,342元等情，有系爭意向書暨中文譯本、原告整理之被告給付款項彙整表、被告提出之匯出匯款申請書、交易憑證、外匯收支或交易申報書（見本院卷一第21至23頁、第233至235頁、第15至16頁、第83至89頁）附卷可稽，並為兩造所不爭執，堪以認定。

㈡系爭意向書之法律性質：

1.系爭意向書應屬承攬契約：⑴按稱「委任」者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約：又稱「承攬」者，謂當事人約定，一方為他方完成一定之工作，他方俟工作完成，給付報酬之契約，民法第528條、第490條分別定有明文。故承攬與委任兩者之區別乃在於：

①當事人約定，提供勞務者有「完成一定工作」之義務（提供勞務僅為達到工作完成目的之手段），係屬承攬；若未約定達成一定工作之結果，僅約定以事務之處理為必要（委任之目的，在提供勞務為一定事務之處理），則屬委任。

②於承攬，報酬之給付以「完成一定工作」為要件，故如未完成一定工作之結果，不得請求報酬；而於委任，僅須有提供勞務之事實，無論有無結果，均能獲得報酬。

③委任之受任人就處理之事務，具有其一定程度之獨立性，除當事人另有約定外，受任人得在委任人所授權限範圍內，自行裁量決定處理事務之方法，以完成委任之目的；承攬人則需聽從定作人之指示。

④因委任契約著重在處理事務，委任人與受任人間具有信賴關係，故通常受任人應親自為處理事務之行為；承攬契約則因較重視一定工作之完成，非必以承攬人親自完成工作為必要，故常見有次承攬之情形；再按徵之上訴人所訴，其為被上訴人完成一定之工作（設計及監造工作），據而請求給付報酬之事實，似係以報酬給付請求權為訴訟標的，至其法律關係究係民法第490條規定之承攬，抑係同法第528條規定之委任，法院有審究認定之權限，不受當事人主張之拘束（最高法院74年度台上字第2699號判決意旨參照）。⑵查系爭意向書內容係原告自行採購零件，依被告需求負責為被告客製化設計、製造智能照明控制設備，包含設計產品規格之確認、開發、測試及製作產品樣品，目的在於完成具特定功能之工作成果，並非僅在於提供一般性的事務處理勞務。又原告負責技術整合與製作流程，負擔主要材料、技術及人力風險，具承攬人性質。再者，系爭意向書設有驗證測試階段，為承攬履約之典型安排。在解釋上，應認系爭意向書係屬承攬履約無訛。

㈢原告依系爭意向書向被告請求給付第4期款項250萬元及代墊款722,894元合計3,222,894元本息，應有理由：1.原告已依系爭意向書完成設備開發設計，並於112年11月30日將製作之產品樣品交付被告驗收、收受，進度已至驗證測試階段，業已履行其承攬義務：⑴查兩造就設計產品之開發進度，業於系爭意向書第7條預估為：

①產品規格文件：112年6月9日、7月9日、

②112年7月9日EE設計（Electrical Engineering Design，電子電路和系統之設計）、ME設計（Mechanical Engineering Design，產品的結構和外觀之設計）、硬體設計啟動，

③112年11月10日EVT（Engineering Verification Test，工程驗證測試階段，下稱EVT）樣品及設計評估，

④113年1月10日DVT（DesignVerification Test，設計驗證測試階段，下稱DVT）樣品及設計評估，

⑤113年4月10日PVT（Production VerificationTest，生產驗證測試階段，下稱PVT）樣品及設計評估，有系爭意向書附卷可稽，復為兩造所不爭執，堪認為真。⑵查原告於112年11月30日將產品樣品交付被告驗收並收受，詳