臺灣新北地方法院民事　給付股款（2026-07-10）

原 告

即反訴被告 李金龍

訴訟代理人 路春鴻律師

複代理人 葉文海

被 告

即反訴原告 全鏈管理顧問股份有限公司

法定代理人 蔡銘宏

訴訟代理人 林育杉律師郭凱心律師

上列當事人間請求給付股款事件，經本院於民國115年6月9日言

詞辯論終結，判決如下：

壹、本訴部分

一、被告應給付原告新臺幣13,778,400元，及自民國115年1月10日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。

二、訴訟費用由被告負擔。

三、本判決第一項於原告以新臺幣4,592,800元被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣13,778,400元為原告預供擔保，得免為假執行。

貳、反訴部分

一、反訴原告之訴及假執行之聲請均駁回。

二、反訴訴訟費用由反訴原告負擔。

乙、實體方面：

壹、本訴方面：

一、原告主張：被告為佈局科盛公司之經營權，於111年10月19日由被告法定代理人蔡銘宏向科盛公司眾多股東徵求及收購股份，適原告當時持有系爭股份，兩造遂於111年12月29日簽立系爭協議書，議定以每股100元價格，價款總計14,778,400元收購系爭股份，蔡銘宏並交付50萬元定金予原告。嗣112年6月份科盛公司召開股東會在即，被告因未給付尾款致遲誤股份交割，蔡銘宏復於112年6月9日交付50萬元定金予原告，並向原告承諾於科盛公司股東會結束後180日內給付尾款13,778,400元(下稱系爭尾款)等條件後，兩造並簽訂系爭補充協議書。詎被告於112年6月30日順利獲得科盛公司3席法人董事布局後，被告竟未依系爭補充協議書約定給付系爭尾款，亦不願協同已備妥處理股票相關交割文件之原告於114年12月11日至科盛公司股務單位辦理股票交付及交割，依兩造約定，被告給付系爭尾款之條件既已成就，爰依民法第345條第1項、系爭補充協議書第2條第3項約定，請求被告給付系爭尾款。並聲明：

㈠被告應給付原告13,778,400元，及自起訴狀繕本送達翌日起清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

㈡願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：科盛公司創辦人即訴外人張榮語請求其清華大學學生蔡銘宏協助抵禦外資，以保科盛公司能續為本土公司，故蔡銘宏遂以被告名義，以每股100元價格，向張榮語所提供科盛公司股東名單即其親朋好友含原告等人，收購渠等所購買之科盛公司股票，當時科盛公司股票之市值僅每股20元左右，故兩造就系爭股份所簽訂之系爭協議書，實係以張榮語另尋求外資購買科盛公司股權作為解除條件，又上情均係張榮語純為謀求科盛公司之家族化，且欲回鍋擔任董事長，誆騙蔡銘宏所為，使蔡銘宏除支出大筆簽約金外，迄今亦未取得相應之股票，且112年度蔡銘宏方雖取得科盛公司之3席董事，惟該公司係(改)由專業經理人經營，並未實際取得科盛公司之經營權，且張榮語已於113年6月間之科盛公司股東會上公開宣布其找到外資，願以更高之價格收購科盛公司股票，則系爭協議書之契約目的即不存在且已不達，就系爭股份之買賣協議亦因上述解除條件已成就而失其效力，此外，蔡銘宏或被告均不願繼續履約，系爭股份亦尚未過戶，原告復無任何實際損失，又收取為數不少之簽約金及訂金。遑論，原告亦尚未依系爭協議書第4條第2項為系爭股份之交割登記（包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記），被告自尚無給付系爭尾款之義務。另依系爭協議書第4條第2項之約定，原告有交割股票登記完成之先為給付義務，被告並無配合原告偕同辦理交割之義務，且被告即使有預示拒絕受領情事，然此僅生原告提出股票之效力，被告因而構成受領遲延，原告所負債務即履行系爭股票之交割義務自仍存在，於原告未完成系爭股票之交割登記前，被告無任何付款之義務，自不構成給付遲延，原告請求給付系爭尾款，自非有理。再兩造就系爭協議書第7條第1項約定之真意，係被告如未依該協議書第4條第2項之約定，於原告完成買賣標的交割登記依其所指定30日以上期限內支付系爭尾款，亦得由原告沒收被告已給付之違(簽)約金，此屬解約定金之性質，即被告願拋棄已給付原告之簽約金與訂金，以為解除系爭股份之買賣協議等語置辯。並答辯聲明：

㈠原告之訴駁回。

㈡如受不利益判決，被告願供擔保請准宣告免為假執行。

貳、反訴方面：

一、反訴原告主張：依系爭協議書第5條第2項、第4項約定，反訴被告另行委託蔡銘宏與反訴原告以外之他人參加科盛公司之113年度股東常會，並於會中任憑其意行使表決權，顯然構成違約，反訴原告自得請求反訴被告返還已收訖之相關簽約金與訂金即100萬元，並依反訴起訴狀為催告之意思通知，復於115年6月9日言詞辯論期日當庭對反訴被告為解除契約之意思表示，依系爭協議書第7條第2項約定、民法第259條規定，請求反訴被告返還已收受之款項。並聲明：

㈠反訴被告應給付反訴原告100萬元，及自本書狀送達之翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。

㈡如獲勝訴判決，反訴原告願供擔保，請准宣告假執行。

二、反訴被告則以：反訴原告於111年10月設立，其唯一目的即為取得科盛公司經營權。因112年適逢科盛公司董事會屆期改選，反訴原告為確保能順立當選董事，遂於收購股票時，統一要求包含反訴被告在內之出賣股東，須同意支持反訴原告之議案，或委由反訴原告代理出席股東會，此約定之核心目的，純粹是為112年6月科盛公司股東會之董監事改選所作之過渡性配套，而兩造簽署系爭協議書，目的在於快速交割與銀貨兩訖，此由反訴原告於取得經營權後，亦未曾主動向股東索取113年度股東會之委託書，即可證實兩造間並無萬年委託之共識，故反訴原告之主張，悖於兩造締約意願，更違背一般商業常情，況且系爭股份未完成交割，此乃可歸責於反訴原告違約所致，系爭協議書第5條第4項規範目的係為防止反訴被告在交割過渡期間，向科盛公司提出身分爭議或無端訴訟以干擾營運，而反訴被告出度113年6月之股東會，純屬基於法定股東身分，正當行使固有股東權益，並非對科盛公司採取不利行動，反訴原告藉由系爭補充協議取得反訴被告之委託書，並成功取得科盛公司經營權之目的，享受締約利益後，卻拒不給付系爭尾款並配合辦理股票交割，顯藉由自身之違約行為獲取利益，依民法第148條第2項規定，已然違反誠實信用原則，其權利之行使毫無正當性可言等語置辯。並答辯聲明：

㈠反訴駁回。

㈡如受不利益判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。

參、兩造不爭執事項(見本院卷第159頁至第160頁、第170頁)

㈠被告於111年10月19日設立登記，代表人為蔡銘宏。

㈡被告之代表人蔡銘宏於111年12月29日與原告簽訂系爭協議書，以每股100元向原告購買科盛公司普通股股份147,784股，價款總計14,778,400元，並給付50萬元訂金由原告收訖；被告另於112年6月9日與原告簽訂系爭補充協議書，再給付50萬元訂金由原告收訖。

㈢科盛公司112年股東常會於112年6月30日召開完畢，被告當選3席董事（科盛公司董事總席次為7席）。

㈣原告尚未完成系爭股份之交割登記事宜（包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記）。

㈤原告於114年12月3日寄發竹北成功郵局第452號存證信函，通知被告於114年12月11日上午11時至位於新竹縣○○市○○街00號8樓之2之科盛公司配合辦理股票交割。

肆、得心證之理由：

一、本訴部分：原告主張被告應依據民法第345條第1項、系爭補充協議書第2條第3項約定給付系爭尾款乙節，然為被告所否認，並以前詞置辯，是本院應審酌者厥為：

㈠系爭協議書、系爭補充協議書是否業經被告合法解除或解除條件業已成就？

㈡原告依系爭補充協議書第2條第3項約定及民法買賣契約之法律關係，請求被告給付系爭尾款，是否有理由？茲分述如下：

㈠系爭協議書、系爭補充協議書是否業經被告合法解除或解除條件業已成就？⒈按定金之性質，因其作用之不同，通常可分為：(一)證約定金，即為證明契約之成立所交付之定金。(二)成約定金，即以交付定金為契約成立之要件。(三)違約定金，即為強制契約之履行，以定金為契約不履行損害賠償之擔保。(四)解約定金，即為保留解除權而交付之定金，亦即以定金為保留解除權之代價。(五)立約定金，亦名猶豫定金，即在契約成立前交付之定金，用以擔保契約之成立等數種。上述各種定金，非必各不相涉，互相排斥，交付一種定金，而兼具他種作用者，事恆有之，應依契約之文字及當事人之真意決定之（最高法院91年度台上字第635號、101年度台上字第1692號判決意旨參照）。復按解約定金係保留解除權之代價所交付之定金。授與人得拋棄定金而解除契約；收受者得加倍償還而解除契約。申言之，付定金者欲解約，依意思表示為之即可，無須另為拋棄定金之表示；受定金者欲解約，須於為解約之意思表示前或同時提出定金之倍額，否則，不生解約之效力（最高法院82年度台上字第1325號判決意旨參照）。⒉經查，自系爭協議書及系爭補充協議書之各條文均未訂有解約定金之約款，而被告雖辯稱系爭協議書第7條第1項中所記載之「甲方若違反本協議書第四條規定者，乙方得沒收甲方已給付簽約金」，當事人之真意為解約訂金，惟經原告所否認，且查系爭約款僅記載若被告違反第4條所訂之付款義務即應支付違約金，而未約定被告得拋棄定金而解除契約，及原告得加倍償還而解除契約等事項，尚難認當事人間具有違約定金之約定，被告復未提出其他證據以實其說，是被告此部分之抗辯尚難憑採。⒊被告復抗辯系爭協議書係以科盛公司創辦人張榮語另尋求外資購買科盛公司股權作為解除條件，然張榮語於113年間已於科盛公司股東會上公開聲稱已尋得外資購買科盛公司股權，是系爭協議書解除條件自已成就而失其效力等語。惟查系爭協議書、系爭補充協議書並未就此節有任何約定，且被告亦未提出任何證據舉證以實其說，是被告此部分抗辯，亦無足採。⒋從而，被告既無任何約定或法定契約解除權，則其抗辯系爭協議書、系爭補充協議書業已解除或解除條件業已成就等節，自難採憑。

㈡原告依民法第345條第1項及系爭補充協議書第2條第3項約定，請求被告給付系爭尾款，是否有理由？⒈按「買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務」、「債務人非依債務本旨實行提出給付者，不生提出之效力。但債權人預示拒絕受領之意思，或給付兼需債權人之行為者，債務人得以準備給付之事情，通知債權人，以代提出」，民法第367條、第235條分別定有明文。買受人除有交付約定價金之義務外，尚有受領標的物之義務，此觀民法第367條之規定自明。是買受人如對出賣人依債務本旨提出之給付拒絕受領，因而拒絕給付價金，不僅構成受領遲延，並應負給付遲延責任（最高法院86年度台上字第805號判決意旨參照）。而民法第235條但書所謂給付兼需債權人之行為者乃指債權人於受領行為以外，兼需為協力之其他事實或法律行為，債務人始克完成其給付之情形（最高法院108年度台上字第2152號判決意旨參照）。⒉經查，兩造於系爭協議書第4條2項約定「甲方（即被告，下同）同意於乙方（即原告，下同）完成買賣標的交割登記（包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記）時，依照乙方所指定之期限內，向乙方給付剩餘買賣價金之尾款。但乙方所指定之期限不得少於30日」；系爭補充協議書第2條後段及第3條第1項約定「尾款將於科盛公司股東會結束後180天之內完成尾款的支付」、「本補充協議僅針對協議書中所述的特定事項進行補充和說明，不影響其他條款和條件」，此有系爭協議書、系爭補充協議書在卷可佐（見本院卷第17頁至第19頁），是關於兩造間系爭股份之付款義務，應就系爭協議書及系爭補充協議書之約定全文作全盤之觀察，並無排除系爭協議書之約定。⒊次查，兩造系爭協議書第4條第1項約定「一、甲方同意於本協議書簽訂之日起七日內，向乙方給付不高於前條買賣價金10％以上之『簽約金』，計新台幣(下同)500,000元。」及系爭補充協議書第2條約定：「第一次訂金金額：新台幣500,000元整 (111年12月29日收訖）。第二次訂金金額：新台幣500,000元整 (112年6月9日收訖）」，是依上開約定原告應於被告給付簽約款即定金1,000,000元(計算式：500,000元＋500,000元＝1,000,000元)後，配合被告進行買賣標的交割登記（包括科盛公司股票交付或背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記）。而被告已給付原告1,000,000元，此為兩造所不爭執，原告自應依上開約定配合被告進行買賣標的交割登記（包括科盛公司股票交付或背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記）。⒋復參諸原告提出之科盛公司114年5月19日第114005號函（見本院卷第33頁至第35頁），堪認系爭協議書第4條第2項所載買賣標的之交割登記，所應為之程序包含股票交付及背書轉讓、股東名錄記載變更及經濟部商業司變更登記。然原告尚未完成系爭協議書第4條第2項所載買賣標的（科盛公司股份53,313股）之交割登記，則參照系爭協議書第4條第2項約定，被告依系爭股份買賣契約所負系爭尾款之給付義務之停止條件尚未成就。⒌再按附停止條件之法律行為，於條件成就時，發生效力；附解除條件之法律行為，於條件成就時，失其效力；因條件成就而受不利益之當事人，如以不正當行為阻其條件之成就者，視為條件已成就，民法第99條第1項、第2項、第101條第1項。原告業於114年12月3日寄發竹北成功郵局存證號碼452號存證信函予被告，催告被告應於114年12月11日派員辦理股票交付及交割過戶事宜並給付股款等語，有上開存證信函及回執各1件存卷可參（見本院卷第27頁至第29頁）。復就辦理股份轉讓事宜，須經雙方協力完成並辦理繳納相關稅捐，始得完成股票交割程序，據以辦理股東名簿變更登記，如買方不願意配合，則賣方無從單獨完成股票交割等節，業據原告提出科盛公司114年5月19日第114005號函在卷可查（見本院卷第33頁至第35頁），是系爭協議書第4條第2項所載買賣標的之交割登記(包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名錄記載變更及經濟部商業司變更登記)，需被告配合辦理，且原告業已向被告明確提出交割之請求且原告已完成交割之準備，然因被告故意拒絕配合辦理，以致系爭股份買賣契約之買賣標的之交割登記無法完成，被告所為核屬以不正當行為阻止被告依系爭協議、系爭補充協議所負系爭尾款之給付義務之停止條件之成就，依上開說明，應視為條件已成就，亦即被告依系爭股份買賣契約所負系爭尾款之給付義務之停止條件視為已成就，被告應付系爭尾款之給付義務甚明。從而，原告依系爭協議書、系爭補充協議書，請求被告給付訴之聲明所載之金額，洵屬有據，應予准許。

㈢按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任。給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力，民法第229條第1項及第2項分別定有明文。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利率較高者，仍從其約定利率。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五，民法第233條第1項及第203條亦有明文。查本件係屬以支付金錢為標的，則依前揭法律規定，原告就被告應給付之金額部分，自得請求自民事起訴狀繕本送達翌日即115年1月10日（見本院卷第73頁）起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，核屬有據，應予准許。

㈣綜上所述，原告依民法第345條第1項、系爭股份買賣協議書、系爭股份補充協議書之約定，請求被告應分別給付原告13,778,400元，及均自115年1月10日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。

㈤兩造分別陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為假執行，經核合於法律規定，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。

二、反訴部分：

㈠兩造間於111年12月29日簽訂系爭協議書，並於112年6月9日簽訂系爭補充協議書，及反訴被告均有委託反訴原告或其指定之人出席科盛公司所舉辦之112年度股東會，反訴原告並於該次股東會取得3席之董事席次，然於113年度科盛公司舉辦之股東會，反訴被告均未再委託反訴原告或其指定之人出席等情，為兩造所不爭執（見本院卷第189-195頁、313-317頁），且有被告公司商工登記公示資料、系爭協議書、系爭補充協議書、科盛公司112年股東常會會議紀錄、科盛公司商工登記公示資料在卷可佐（見本院卷第15頁至第26頁），此部分事實應堪認定。

㈡反訴原告主張反訴被告自行出席科盛公司所舉辦之113年度股東會之行為，違反系爭協議書第5條之約定，因此應返還已收取之簽約金與定金等語，為反訴被告所否認，並以前詞置辯，是本院應審酌者厥為：

㈠兩造間約定系爭協議書第5條之真意為何？

㈡反訴原告依據系爭股份買賣協議書第7條第2項請求返還簽約金及定金有無理由？分述如下：⒈兩造間約定系爭協議書第5條之真意為何？⑴按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，為民法第98條所規定，故解釋當事人之意思，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意。至所謂探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果對兩造之權利義務是否符合公平正義。⑵經查，依據系爭協議書第4條第2項約定「甲方（即反訴原告，下同）同意於乙方（即反訴被告，下同）完成買賣標的交割登記(包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記)時，依照乙方所指定之期限內，向乙方給付剩餘買賣價金之尾款。但乙方所指定之期限不得少於30日」；系爭協議書第5條第2、4項約定「乙方同意委託甲方及甲方指定之人代理乙方出席科盛公司舉行之股東常會及股東臨時會，並全權代理乙方就前項股東會議事項行使表決權及其他股東權利」、「乙方同意委託甲方及甲方指定之人代理乙方出席科盛公司舉行之股東常會及股東臨時會，並全權代理乙方就前項股東會議事項行使表決權及其他股東權利；乙方同意在本協議書簽訂之日起至買賣標的交割登記完成日止之期限內，於未經甲方同意下，不得對科盛公司採取任何行動」等語，雖該條第2項並未約定反訴被告義務之期間，第4項亦僅泛稱「本協議書簽訂之日起至買賣標的交割登記完成日止」，惟兩造於111年12月29日簽訂系爭協議書後，隨即於112年6月9日簽訂系爭補充協議書，並於其中第2條約定「...尾款將於科盛公司股東會後180天之內完成尾款的交付」，反訴原告對於系爭補充協議書係簽立於科盛公司112年6月之股東會之前乙情並未爭執，而系爭協議書就購買價金、購買股數及反訴原告之付款期限等必要之點均已明確約定，依常情實無再簽訂系爭補充協議書之必要，且自當時簽訂系爭協議書時之時間為科盛公司112年股東會之前，兩造對於近期即會順利完成股票交割及付款均具有共識，則探求兩造之真意足認上開反訴被告之義務應限於112年度之股東會；另審酌反訴原告亦自陳：當時會向反訴被告洽談收購其所持有科盛公司股票，是因張榮語向其誆稱有外資欲以每股80元之價格收購科盛公司，而反訴原告為使科盛公司得以繼續為本土公司遂向當時科盛公司之股東購買其所持有之股票等語（見本院卷第86頁），可知反訴原告當時簽訂系爭協議書之動機即係為取得科盛公司之董事席次，而系爭協議書、系爭補充協議書均係成立於科盛公司112年6月股東會之前，業經認定如前，而反訴原告對於該次股東會為科盛公司每3年改選一次董事，而112年6月之股東會適為改選董事之股東會乙情並不爭執，且反訴原告確實亦藉由該次股東會取得3席董事席次等情，亦有科盛公司112年6月30日112年股東常會會議紀錄、經濟部商工登記公示資料各1件在卷可佐（見本院卷第21頁至第26頁），益證兩造當時簽訂系爭協議書第5條之真意應限於科盛公司112年度之股東會，反訴原告復未提出兩造間就系爭協議書第5條之真意實為自112年後之每次股東會之證明，本院尚難為有利於其之認定。⒉反訴原告依據系爭股份買賣協議書第7條第2項請求返還簽約金及定金100萬元有無理由？反訴原告主張反訴被告在未經反訴原告之同意下，未委託反訴原告或其所指定之人代理出其出席科盛公司所舉行之113年度股東常會，並在會議中任意行使表決權，上開行為已違反系爭協議書第5條第2、4項之約定，因此應依系爭協議書第7條第2項請求返還簽約金及定金等語，惟系爭協議書第5條兩造之真意乃科盛公司112年度之股東會，業經認定如前，則反訴原告之主張即屬無據。從而，反訴原告起訴請求反訴被告應返還簽約金及定金，即無理由，應予駁回。

㈢綜上所述，反訴原告依據系爭股份買賣協議書第7條第2項，請求反訴被告應返還如反訴之聲明所示之金額及利息為無理由，應予駁回。又反訴原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所依附，應併予駁回。

三、本件本、反訴為判決基礎之事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦之方法，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。

四、本、反訴訟費用負擔依據：民事訴訟法第78條。

以上正本係照原本作成。

如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如

委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。