臺灣臺中地方法院民事　履行合約（2025-11-26）

原 告 楊建夫

訴訟代理人 黃書妤律師蔡坤旺律師林良安

被 告 皇將科技股份有限公司

法定代理人 林靜宜

訴訟代理人 李明海律師

複代理人 黃冠誠律師梁鈺府律師陳俊愷律師

訴訟代理人 楊昌禧律師盧永盛律師

複代理人 黃瑞霖律師

被 告 楊勝輝

上列當事人間請求履行合約事件，本院於民國114年9月17日言詞

辯論終結，判決如下：

被告應連帶給付原告美金232萬8309元，及自民國107年9月6日起

至清償日止，按年息百分之五計算之利息。

原告其餘之訴駁回。

訴訟費用由被告連帶負擔百分之99，其餘原告負擔。

本判決於原告以美金77萬6103元為被告供擔保後，得假執行；但

被告如於假執行程序實施前，以美金232萬8309元為原告預供擔

保後，得免為假執行。

原告其餘假執行聲請駁回。

壹、程序方面

㈠按當事人之法定代理人代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人承受其訴訟以前當然停止；該條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明，民事訴訟法第170條及第175條第1項分別定有明文。查被告之法定代理人原為顏德新，嗣於本院審理中變更為林靜宜，並經林靜宜具狀聲明承受訴訟（見本院卷一第209頁），核與前揭規定相符，應予准許。

㈡次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。本件原告起訴時原聲明第1至3項為：⒈被告皇將科技股份有限公司（下稱皇將公司）應給付原告美金235萬元，及自民國101年2月1日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。⒉被告楊勝輝應給付原告美金235萬元，及自101年2月1日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。⒊前一、二項被告若有一人為給付時，於其給付之範圍內，另一被告同免責任。嗣於114年9月17日當庭更正前開聲明如後開原告主張之聲明所示（見本院卷三第278頁），核屬擴張應受判決事項之聲明，揆諸前揭規定，並無不合，應予准許

貳、實體方面

一、原告主張：

㈠原告分別於97年9月23日、10月24日與被告楊勝輝、皇將公司（下分別以姓名稱之，或合稱被告）簽訂「買賣合約書」（下稱系爭買賣合約）、「合約書」（下稱系爭合約），約定由被告以美金500萬元收購原告在美國加州矽谷創立 Micro-Tech　Scientific,Inc.（下稱MicroTech公司）之股權、生產有關庫存、產品線（高壓液相層析儀、層析管柱、層析相關附屬設備）、生產設備等、產品技術與圖面、公司商標、發明、智慧財產權及原告之專利權（下合稱系爭買賣標的）。第1筆價金250萬美元已由楊勝輝依系爭買賣合約第3條第1項約定，移轉皇將公司75萬股股票（下稱系爭股票）以為支付；第2筆價金250萬美元（下稱系爭250萬美元）依系爭買賣合約第3條第3項及系爭合約第2條約定，應由被告於每季自原告開發之液相色譜儀檢驗儀器產品（下稱系爭產品）銷售額提撥15％給原告至達250萬美元為止，此為清償期之約定。原告已依約完成技術轉移，被告卻自98年2月3日起自行決定不開發、製造、銷售系爭產品，則原本約定清償期之事實已不再發生，應認為系爭250萬美元之清償期全額屆至。又被告未履行提供系爭產品銷售額資訊之附隨義務，導致被告未能提撥15％銷售額作為價金予原告，構成可歸責於被告之不完全給付，渠等應負連帶賠償責任。

㈡原告先於100年間，針對上開系爭250萬美元中之15萬美元（下稱系爭15萬美元）對被告提起民事訴訟，並於起訴時明確聲明為一部請求，保留其他部分之請求，系爭15萬美金之部分，歷經10年訴訟，分別經本院100年度訴字第2915號判決「被告應連帶給付原告美金2萬4仟330.89元，及其中美金3511.12元自民國100年3月2日起至清償日止、其餘美金2萬727.77元自民國101年2月1日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。」，臺灣高等法院臺中分院以111年度重上更二字第50號判決「被告應連帶給付原告美金12萬5761.11元，及附表二編號4、5、6、7、8、9、10所示之金額，自該編號4、5、6、7、8、9、10所示之起算日起均至清償日止按年利率百分之5計算之利息。」判決（上開判決分別稱系爭前案地院判決、系爭前案高院判決，統稱系爭前案確定判決）確定。本件係針對剩餘之美金235萬元之部分，另行起訴，依系爭買賣合約、系爭合約之法律關係、類推適用民法第101條、民法第227條之規定，請求被告連帶給付美金235萬元及利息。並聲明：⒈被告皇將公司、楊勝輝應連帶給付原告美金235萬元，及自101年2月1日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。⒉原告願以同額新臺幣或銀行開立同額新臺幣無記名可轉讓定存單供擔保，請准為假執行之宣告。

二、被告則以：

㈠皇將公司部分：⒈系爭前案確定判決與本案並不具有一部請求之關係，原告於系爭前案確定判決所為之請求，係依民事訴訟法第244條第4項規定表明其全部請求之最低金額，係就該條第1項第2款之原因事實範圍內之全部請求，並非一部請求，嗣原告未於前案為補充聲明，自不得再另訴以本件訴訟主張一部請求，而就其餘請求另行起訴，是原告提起本件訴訟屬於重複起訴，自不合法。⒉原告與皇將公司簽立之合約書，性質上屬於共同開發契約，非買賣契約，且原告與楊勝輝簽立之系爭買賣合約書，皇將公司並非當事人，且系爭合約書與系爭買賣合約書之當事人、內容、簽約期日、性質均有不同，皇將公司應不受系爭買賣合約書之拘束，是原告請求皇將公司給付買賣價金美金250萬元，自無理由。⒊退萬步言，縱然法院認系爭合約書為買賣契約，然系爭合約書所涉及之專利權，根本不具備新穎性、進步性，具有應撤銷事由，皇將公司依權利瑕疵擔保、債務不履行之規定，行使解除權，解除系爭合約書。倘不能解除系爭合約書，亦請求減少價金。且專利權是否具備撤銷事由，應專屬智慧財產法院管轄，是本件應移送智慧財產法院管轄。⒋且皇將公司購買MicroTech公司之上開資產部分，顯然構成公司法第185條第1項第3款所稱受讓他人全部營業或財產，應有已代表行股份總數3分之2以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，然皇將公司之股東會從未對此議案做出決議，系爭合約顯然違背該規定，應屬無效。⒌又系爭合約書第5條約定，獎金係每季支付，屬不及一年之定期給付債權，皇將公司自101年即不再生產、銷售系爭產品，原告之請求權已逾民法第126條規定之5年時效期間。退步言，縱認系爭合約書為買賣契約，原告之請求權自債權成立時，即97年7月16日原告與楊勝輝簽立系爭合約書時起算，其遲至112年9月16日提起本訴，亦逾15年請求權時效。另107年9月6日以前所生利息部分，亦因罹逾5年時效而消滅。⒍另被告已給付2萬1691.15美金，此部分應予以扣除。

㈡楊勝輝部分：⒈原告未依系爭買賣合約第5條第2項約定，於97年12月15日完成技術移轉，縱使原告於98年3月31日已交付技術資料，亦違反系爭買賣合約第5條第3項，正常生產產品XtremeSimple系列、Ultra-Plus II 系列、HPLC分析管柱之約定，原告並未履行契約上義務。⒉皇將公司係委由安侯建業聯合會計師事務所（下稱安侯事務所）製作財報，並揭露所有檢驗儀器之銷售細目，且系爭買賣合約並未約定被告須提供帳冊，被告並未構成不完全給付。再系爭產品是因品質不良致無法銷售，自無從提取15％之營收作為獎金予原告。⒊又楊勝輝於103年7月11日已非皇將公司之董事長，現為皇將公司之股東兼董事，然公司董事並無提供財報等資料之權利或義務，亦無自皇將公司之銷售額中提撥款項予原告之權力，系爭合約書第3條第3項之約定係以不能之給付為契約標的，且其不能之情形無法除去，故該契約為無效。

㈢均聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回；如受不利判決，願供擔保，請准免為假執行之宣告。

三、不爭執事項：

㈠原告於97年9月23日與楊勝輝簽訂系爭買賣合約，約定買賣總金額為美金500萬元。原告再於97年10月24日與皇將公司簽訂系爭合約。

㈡系爭買賣合約第1條約定：「買賣標的：MicroTech 公司股權、生產有關庫存、產品線（高壓液相層析儀、層析管柱、層析相關附屬設備）…產品技術與圖面、公司商標、發明、智慧財產權及甲方（按指原告）之專利權等。同時甲方必須提供乙方（按指楊勝輝）買賣合約標的之所有生產技術、品質控管、資訊系統等相關知識，並提供技術指導且完全移轉給乙方。」、第3條第1項約定「當甲方完成移轉買賣標的物給乙方後，乙方必須支付買賣總金額一半（250萬美金）給甲方，支付方式以皇將公司所發行股票750,000股（等同支付買賣金額250萬美金）替代，支付對象為甲方或甲方指定之特定權利人。此乙方所交付甲方之股票，甲方同意全數由華南永昌證券集中保管至98年10月31日，股票上櫃掛牌日前得經乙方同意進行買賣與轉讓。」、第3條第3項約定「乙方於97年10月1日起銷售甲方轉移之既有與新開發之產品，每季必須從銷售額提取15％給甲方直至達到250 萬美金為止（以美金付款），此金額用於充作本合約買賣總價金之其他一半未付款。」、第3條第5項約定「乙方必須於97年10月1 日起至98年12月31日提供100萬美金經費投入甲方作為開發、製造、行銷與銷售檢驗儀器之費用。」、第3條第7項約定「甲方之MicroTech 公司原有員工由甲方負責解雇及承擔所有費用。」、第5條第3項約定「甲方必須在乙方臺灣公司於98年3月31日完成技術移轉、正常生產（XtremeSimple系列少量生產10台及Ultra-Plus II 系列少量生產出5台、HPLC分析管柱至少量產出20支）並達到規格指標功能。」。

㈢系爭合約第1條約定「乙方（按指原告）同意將其擁有之液相色譜儀檢驗儀器技術全部移轉給甲方（按指皇將公司) ，並擔任甲方執行長及負責液相色譜儀檢驗儀器研發、團隊建立等責任。」、第2條約定「甲方同意經乙方開發之液相色譜儀檢驗儀器產品自銷售額中提撥15％給乙方做獎金，直至獎金累計數達250萬美元為止停止提撥。」、第3條約定「銷售額係甲方集團合併財務損益報表中所列液相色譜儀檢驗儀器及相關新開發產品之收入淨額。」。

㈣楊勝輝已依系爭買賣合約第3條第1項約定支付原告第1期款美金250萬元，支付方式係以皇將公司系爭股票移轉予原告擔任負責人之逸隆科技有限公司之名下，原告自99年9月29日起陸續轉賣皇將公司股票，皇將公司係於98年5月27日興櫃。

㈤皇將公司有於98、99年間支付原告獎金美金2萬1691.15 元。

㈥原告於簽訂系爭買賣合約後有依約於97年10月1日前往皇將公司任職，至99年10月間離職。

㈦安侯事務所曾經製作簽證皇將公司98年度至100年度高壓液相層析儀銷貨收入複核報告書（下稱系爭複核報告書），載明皇將公司（含臺灣公司及美國分公司）98、99、100年度之HPLC銷貨總收入總計美金28萬5858.8元，詳如附表一所示。

㈧本院前審曾囑託隆聚會計師事務所鑑定皇將公司支付之研發費用，系爭鑑定報告結果為「皇將公司於97年10月1日起至98 年12月31日間、投入經費作為開發、製造、行銷與銷售買賣合約書第3條第5項XtremeSimple、UltraPluusII、HPLC分析管柱系列檢驗儀器之費用為新臺幣719萬8365元。且從HPL C 檢驗儀器部門之支出經費表冊、憑證等資料可證明皇將公司自98年2月3日起至98年12月31日間並無採購合約標的Xtre meSimple （奈米柱液相色譜泵）、UltraPlusII （微柱液相色譜泵）原物料之費用投入原買賣標的物之生產。另投入作為開發、製造、行銷與銷售『高效液相層析儀（LC/MS）產品線技術開發計畫』之經費為新臺幣5190萬6539元。以上經費均作為各該計畫之專用經費。」。

㈨原告於100年2月9日委託國際通商法律事務所發函通知皇將公司於函到2星期內給付美金250萬元買賣價金，皇將公司於同月15日收受。

㈩楊勝輝迄未依系爭買賣合約第3條第3項約定於每季提取系爭產品銷售額15％給原告至達美金250萬元為止（充作系爭買賣合約總金額之一半未付款）；皇將公司迄未依系爭合約第2條約定自經原告開發之系爭產品銷售額提撥15％給原告作為獎金直至獎金累計數達美金250萬元為止。

四、本件爭點：

㈠本件與臺灣高等法院臺中分院111年度重上更二字第50號判決個案事實最終結果及法律依據是否可以矛盾？即原告於臺灣高等法院臺中分院111年度重上更二字第50號判決之請求，是否為一部請求？

㈡本件是否專屬於智慧財產法院管轄？

㈢原告與被告間簽立之系爭合約性質為何？

㈣原告是否已經履行系爭合約、系爭買賣合約之義務？並得請求被告履行給付義務？

五、本院得心證之理由：

㈠系爭前案確定判決是否為一部請求(即本件與系爭前按確定判決是否為同一事件)按所謂一部請求，係指以在數量上為可分之金錢或其他代替物為給付目的之特定債權，債權人僅就其中之一部分為請求，但就其餘部分不拋棄其權利者而言。於實體法上，債權人既得自由行使一部債權，在訴訟法上，即為可分之訴訟標的，其既判力之客觀範圍以債權人於其訴所聲明者為限度。倘債權人前訴僅就債權之一部訴請債務人給付，而未明確表示拋棄其餘部分債權之請求，縱在該一部分請求之訴訟中未聲明保留其餘請求，該未請求部分仍非確定判決之既判力所及。(最高法院110年度台上字第3035號判決)被告雖稱系爭前案確定判決並非一部請求，是本件與系爭前案確定判決乃同一事件，應予以駁回。然查，依系爭前案地院判決所載「一、原告起訴主張：…被告依民法規定及系爭買賣契約之約定，本應給付原告美金250萬元尾款，原告僅先請求其中美金15萬元（約新臺幣4,465,500元，依102年7月9日之匯率1：29.77計算），並保留其他部分之請求。

㈢聲明：1、先位聲明：⑴被告應連帶給付原告美金15萬元，及自100年2月16日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。⑵願以現金或等值之彰化銀行南台中分行之無記名可轉讓定存單供擔保請准宣告假執行。2、備位聲明：被告應每3個月且至遲於每3個月屆滿之前10日，將被告皇將科技股份有限公司之合併財務損益表中所列儀器液相色譜檢驗儀器及相關新開之代理之所有產品之銷售總額之財報、帳冊資料、客戶訂單及出貨記錄交付到原告指定地點，由原告及原告委任人員查閱，至清償美金250萬元止。」（見本院卷一第30-46頁），系爭前案高院判決所載「壹、上訴人即被上訴人楊建夫（下稱楊建夫）主張略以：…伊(即原告)已依約完成技術轉移，被上訴人(即被告)卻自98年2月3日起自行決定不開發、製造、銷售系爭產品，則原本約定清償期之事實已不再發生，應認為系爭250萬美元之清償期全額屆至。經伊依法催告，被上訴人仍拒絕給付，故伊於本件中先請求系爭250萬美元中之15萬美元，並保留其他部分之請求。因前審已判命被上訴人連帶給付伊98至100年依銷售額15%計算之2萬4238.89美元本息確定（如附表二編號1、2、3），爰依系爭買賣合約第3條第3項、系爭合約第2條、民法第272條、第273條第1項之規定，求為命被上訴人再連帶給付伊12萬5761.11美元，及如附表二編號4至10所示法定遲延利息」（見本院卷一第304-305頁），可知原告於系爭前案確定判決中，已明確說明先針對美金250萬之債權部分，先一部請求美金15萬元，並保留其他請求部分，顯然為一部請求無疑，系爭前案確定判決之既判力應以原告於前案所為一部請求之15萬元為限，原告提起本件訴訟自無為前案確定判決既判力所及之情，被告上開抗辯即非可取。

㈡本件有爭點效之適用⒈按訴訟標的之法律關係，於確定之終局判決中經裁判者，當事人之一造以該確定判決之結果為基礎，於新訴訟用作攻擊防禦方法時，他造應受其既判力之拘束，不得以該確定判決言詞辯論終結前，所提出或得提出而未提出之其他攻擊防