臺灣臺中地方法院民事　給付貨款等（2025-12-05）

原 告 盛越精密機械有限公司

法定代理人 何志皇

訴訟代理人 侯志翔律師

被 告 惠特科技股份有限公司

法定代理人 鎧叡投資有限公司（指派代表人賴允晋）

訴訟代理人 陳俊茂律師

複 代理人 鍾柏渝律師

上列當事人間請求給付貨款等事件，本院於民國114年10月20日

言詞辯論終結，判決如下：

原告之訴及假執行之聲請均駁回。

訴訟費用由原告負擔。

一、原告起訴主張：

㈠被告向原告訂購製造CNST、LFP機器之零組件，民國110年10月27日兩造會議，確定訂單料備料，指示原告購置CNST品項料材2000台、LFP料材450台，111年1月22日被告告知再多10%，111年1月25日會議，討論事項記載CNST原告已備料5000台，被告告知「備量改為4500台，交期台數如附件為主」(附件見原證3)，LFP備料數量被告要求為300台。

㈡原告依其指示備料趕工，惟被告只下0000-0000000000 、0000-0000000000、0000-0000000000等三張，CNST訂單314台及LFP訂單150台，其餘則未依進度表下單通知原告交貨。原告多次向被告表示購買的料材已陸續進場，訂單何時會下來，被告僅回稱暫緩出貨，須待客戶下單，才能出貨等語。其後原告因成品、半成品、素材存放問題，再於111年6月8日向被告表示停止生產CNST品項，並表示原告公司成品已依當初採購簽訂會議及後續指示備庫存2個月安全庫存量(含已下單數量) 共計1200台。半成品數量皆已加工且研磨完成。材料皆已裁切含銑六面加工完成。鋁件材料後續若有類似圖面製作可轉給原告製作，但鐵件的部分因尺寸特殊無法修改製作其他工件。請被告公司出面討論後續處理方案，均未獲回覆。

㈢因被告未依約如期下單要求原告出貨，造成原告成本積壓及產生寄倉費用等負擔，為此依兩造間買賣、承攬、委任等法律關係請求被告給付原告下列損失：

①已完成LFP之成品數量金額新臺幣（下同）590,112元、半成品43,215元、已購置尚未加工之素材141,868元，合計775,195元；

②完成CNST之成品數量金額5,024,580元、半成品3,466,091元、素材2,149,705元(如附件一，本院卷第53至57頁) ，合計10,640,376元；

③寄倉費用：222,000元。以上總計：11,637,571元。並聲明：⒈被告應給付原告11,637,571元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。⒉被告應自113年9月1日起至被告取走附件二（本院卷第59至63頁）所示放置鎰勝企業社之素材時止，按月給付原告9,000元。⒊願供擔保請求准予假執行。

二、被告則以：

㈠兩造間於111年1月13日訂立採購單號0000000000、於111年1月14日訂立採購單號0000000000、0000000000「原物料採購單」(被證1)，雙方並均已履行完畢。原告主張兩造成立設備買賣契約，無非係以兩造110年10月27日、111年1月25日會議記錄表及兩造員工LINE通訊內容等件為據，惟上開內容僅係兩造員工交換意見之過程，不符合買賣契約成立要件。

㈡兩造間交易過程為被告在與原告談妥貨品單價後，即會視實際需求，以「原物料採購單」，載明「所需品號、品名、規格、採購數量、採購單價、採購金額、預交日」等資料發送予原告，原告接受「原物料採購單」後，須於3日內簽回採購單，並於採購單上註記可交貨日期，否則視同接受採購單預交日作為逾期扣款基準日。採購單上之「預交日」(預定交貨日)，依雙方及業界交易慣例，僅約束賣方即原告需在該「預交日」前將採購單上之貨品備妥，其用途係作為買方即被告生產管制單位得依據該日期排定後續生產時程，嗣初步排程排定後，即由被告採購單位提供交貨排程予原告，然該初步排程通常係橫跨數月份，僅作為原告出貨之預備，最終交期則會由被告物管單位在實際貨品需求日前通知原告。再參酌110年10月27日會議記錄表，就原告「備料」多寡提出估計（台數「約」2000台），且「CNST與LFP若有圖面設變再議」（買賣標的物尚未確定），無買賣價金、交付設備時間之約定，兩造買賣契約尚未成立。另被告就原告「備料」多寡係提供意見給原告參考，並非確定要求備成品1200台CNST 之數量。至於附件一「原告請求金額明細表」記載111年6 月2 日前，原告已完成LFP 、CNST 之成品、半成品及已購置未加工之素材，此附件一為原告自行製作，被告否認之。

㈢承上，兩造間除前揭3 份「原物料採購單」外，並未與原告成立買賣契約，原告係依其商業判斷，而購置素材，或自行製作成半成品、成品，在被告正式提出「原物料採購單」後，買賣契約才成立生效，原告請求已完成LFP 、CNST 之成品、半成品及已購置未加工之素材費用及相關倉儲費用，並無理由。並聲明：⒈原告之訴駁回；⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、本院之判斷：

㈠本件兩造間之採購行為應定性為買賣契約關係。⒈按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約；稱承攬者，謂當事人約定，一方為他方完成一定之工作，他方俟工作完成，給付報酬之契約，民法第345條第1項、第490條第1項分別定有明文。又所謂製造物供給契約（或工作物供給契約），乃當事人之一方專以或主要以自己之材料，製成物品供給他方，而由他方給付報酬之契約。此種契約之性質，究係買賣抑或承攬，應探求當事人之真意以確定之。如當事人之意思，重在工作之完成，應定性為承攬契約；如當事人之意思，重在財產權之移轉，即應解釋為買賣契約；兩者無所偏重或輕重不分時，則為承攬與買賣之混合契約，關於工作之完成，適用承攬之規定，關於財產權之移轉，即適用買賣之規定（最高法院113年度台上字第756號判決意旨參照）。又按委任與承攬於契約履行之過程中，皆以提供勞務給付作為手段，在性質上同屬勞務契約。然受任人提供勞務旨在本於一定之目的，為委任人處理事務，其契約之標的重在「事務之處理」；至於承攬人提供勞務乃在為定作人完成一定之工作，其契約之標的重在「一定工作之完成」。⒉本件觀諸兩造均不爭執之原證13採購單（本院卷第239至249頁）所載內容與交貨方式，並未約定原告需為被告處理何等事務，亦無代理、管理或持續履行之義務，與委任係以處理事務為主要義務，重在受任人提供特定勞務或專業判斷之情況，明顯有別。且採購單僅約定原告依被告需求製作「CNST」、「LFP」成品，並無任何工項、驗收、瑕疵修補等承攬特有之約定，付款方式亦僅為月結90天，並未與工作完成或驗收結果有何連結，可見兩造並非以工作成果作為報酬基礎，此核與承攬係以完成一定工作或工程結果並經驗收為核心之態樣，亦有不符。反之，本件交易核心事項在於原告應依被告之規格製造成品後交付，被告於取得該等成品所有權以供後續販售，倘原告未交付，對被告而言即無任何實益。兩造真意顯係以「成品之取得與所有權之移轉」為契約核心，並非請求原告完成特定勞務或工程，故縱具代工、帶料之形式，其法律性質仍屬民法上典型之買賣契約，而非委任或承攬關係，應適用民法買賣章節之相關規定，始為妥適。從而，依上揭規定及說明，本件應適用民法關於買賣之規定，合先敘明。

㈡原告依民法第367條、第226條之1之規定，請求被告給付價金及賠償原告支出費用11,415,571元，為無理由。⒈按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立；稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約；當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立，民法第153條第1項及第345條分別定有明文。又當事人對於契約必要之點意思表示一致，契約始能成立。買賣契約以價金及標的物為其要素，故價金及標的物，自屬買賣契約必要之點。苟當事人對此二者意思表示未能一致，買賣契約自無從成立（最高法院82年度台上字第2848號判決意旨參照）。次按當事人主張有利於己之事實，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文，是民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院72年度台上字第4225號判決意旨參照）。另請求履行債務之訴，除被告自認原告所主張債權發生原因之事實外，應先由原告就其主張此項事實，負舉證之責任，必須證明其為真實後，被告於其抗辯事實，始應負證明之責任，此為舉證責任分擔之原則。(最高法院43年台上字第377號判決意旨參照)。⒉原告主張被告向其訂購CNST、LFP機器之零組件，兩造並於110年10月27日會議，確定訂單備料，被告指示原告購置CNST品項料材2000台、LFP料材450台；111年1月22日被告告知再多10%，111年1月25日會議，討論事項記載CNST原告已備料5000台，被告告知「備量改為4500台，交期台數如附件為主」(附件見原證3)，LFP備料數量被告要求為300台。原告依被告指示備料趕工，惟被告只下0000-0000000000 、0000-0000000000、0000-0000000000等三張，CNST訂單314台及LFP訂單150台，其餘則未依進度表下單通知原告交貨等情，被告雖不爭執僅下0000-0000000000 、0000-0000000000、0000-0000000000等三張訂單，即CNST訂單314台、LFP訂單150台，惟否認兩造間於111年1月25日成立該會議記錄表及訂單預估表（本院卷第31-32頁）所示之買賣契約。是以，原告主張兩造有成立CNST訂單4500台、LFP訂單300台貨品之買賣契約關係，依上開說明，自應由原告先就其所主張有利於己之事實，即兩造間有前開貨品買賣契約關係存在之事實，負舉證責任，必原告盡其舉證責任後，被告始就其抗辯（否認）事實負舉證責任，倘原告無法舉證以實其說或舉證尚有不足，即使被告就其抗辯事實亦無法舉證，法院仍無從為有利於原告之認定，而應為原告敗訴之判決。經查：

①原告就兩造曾於111年1月25日成立CNST訂單4500台、LFP訂單300台貨品之買賣契約乙情，固提出111年1月25日會議記錄表、兩造公司人員之通訊軟體LINE對話紀錄等件為證（本院卷第31-34頁），主張兩造既有慣例交易模式，係先就機器型號及各項料材、數量先要求訂購材料，而後下採購單，且要求備料後都會陸續按備料數量下滿採購單，下採購單之程序僅係通知交貨，交貨後原告寄帳單請款，並非如被告所稱尚未下訂單，買賣契約尚未成立云云。惟據兩造公司人員之LINE對話紀錄，原告公司人員（下稱原告）：「購買的5000台料材已部分都進(誤植為近)場內，請問後面的訂單什麼時候會下來？當初僅跟老闆說不用加班，訂單部分沒有說不會下來，現在什麼時候會下來呢？」、被告公司人員（下稱被告）：「安排面談」、「剛才你老闆有打給我說你們原料進約4000台份。原則上你們成品大概生產1000～1200台份當安全庫存，不要做太多，這樣我們訂單回來，至少你們可以有我們2個月庫存周轉」；原告：「實際進料數量大約是4300台左右，生產的安全庫存量是指未下的訂單嗎？」、被告：「安全庫存＝已下單未交(約314台)+未下單」、原告：「所以實際我們備的庫存量是0000-000＝*886*台對嗎？」、被告：「對。先這樣，預計5月初客戶那會提供新訊息，屆時再通知並更新訊息」、原告：「安全庫存量大多數都完成了，請問甚麼時候可以開始交貨了？」、被告：「目前客戶還是沒說要我們出貨」等語（本院卷第33、34、37頁），堪認原告於本件交易過程中，對於被告所提供之採購訂單預估量，向來均理解係被告依其客戶端回饋之需求預測所為之參考資料，並非正式採購之意思表示，否則無須反覆詢問訂單下達與交貨時點。兩造皆以「安全庫存」作為未來可能出貨之準備量，此非已確定之採購數量，如採購訂單已確定數量，原告自無需先行備妥2個月安全庫存，被告亦無事先提醒原告「不要做太多」之必要。再者，被告明確表示「預計5月初客戶那會提供新訊息，屆時再通知」與「目前客戶還是沒說要我們出貨」等情，顯示其訂單來源端尚未最終確認，被告亦僅能依客戶指示向原告更新進度。是以，依一般商業實務與經驗法則觀察，如買方已正式下達採購單，定會就採購品項、數量、交期等採購要件明確約定，不會要求供應商僅憑原本「預估量」或「安全庫存」即逕予製作生產，以免衍生採購糾紛。是以，上述 LINE對話內容已足證明111年1月25日兩造之會議記錄表所載，僅為被告提供原告掌握客戶需求動向之「預估資訊」，並非被告對原告為最終確定之採購承諾，原告亦自始已明瞭此一情況，本件自不得以該預估量作為兩造間成立買賣契約之認定基礎。

②原告復主張兩造於110年5月4日、同年7月13日、同年12月19日、同年12月21日間之交易模式，均係被告先告知原告施作(備料)、再補訂單通知交貨之情形，惟此與卷證資料及一般商業交易經驗並不全然相符。依兩造間之 LINE 對話紀錄及原告提出之採購單截圖(本院卷第265至271頁）所載，均可認定原告於實際出貨以前，仍會要求被告提供正式「採購單」，而該採購單上均載有採購日期、品名、規格、數量、單價等買賣契約上不可缺少之重要交易要素。此一事實足以說明兩造之交易模式，係以「正式採購單」作為出貨前之必要前提，而非如原告所主張，僅憑粗略之預估表或客戶端預測量，即可作為原告出貨依據。再參以兩造於111年6月1日至111年9月28日期間之 LINE 對話紀錄（本院卷第39至47頁），原告多次詢問被告「客戶是否已下訂單」、「何時會下單」、「後續 CNST 如何處理」等語，顯示當時並無正式訂單存在，否則原告自無詢問確認之必要。倘若原告所稱「事後補單」之交易模式確實存在，則原告既已依預估量備妥材料或完成生產，實無需反覆向被告確認客戶是否下單，更不須就後續成品之處置與被告討論，可見原告所述亦與其自身行為不符。另查卷內111年1月14日原物料採購單(本院卷第239-249頁)所示之兩造交易模式，亦非原告所稱之「訂單後補」方式，因該次交易有明確之採購單作為出貨基礎，其交易流程與原告所言「先備料、後補單」迥不相符。依一般貿易及工業製造常態，買方如已確定採購數量，通常會出具正式訂單俾供供應商安排生產及交貨；反之，如僅為預估量，通常僅作為供應商掌握市場需求之參考，不足作為出貨依據，對照被告於上述LINE訊息多次提及之「安全庫存」、「未下單」、「等客戶通知」等語，更可印證兩造所掌握者僅為預估需求，而非確定之買賣契約數量甚明。易言之，必兩造先有買賣契約合致之意思表示，始有事後補單，以杜採購爭議之必要；倘若兩造自始買賣契約即未合致，當無須事後另行補單，自不待言。是以，原告所稱兩造交易係採「依預估表生產、再由被告補單」之模式，與卷證內容及兩造實際往來行為均不相符，原告以此作為兩造已成立買賣契約之論據，洵非有據。

③依兩造不爭執之原證13之0000-0000000000、0000-0000000000採購單(本院卷第239-249頁)所示，被告會發送蓋有「請回簽」戳記(每頁右上角)之採購單予原告，其上載明「品號、品名、規格、採購數量、採購單價、採購金額、預交日」等買賣契約上不可或缺之重要內容。此等資料之完整性，足以認定兩造歷次交易係以書面採購單為正式契約基礎。對照兩造歷次交易之LINE對話紀錄內容（本院卷第265至271頁）所示，略以：「7/16要全部交完」、「這個有庫存嗎？」、「我採單後補」、「你先做」、「CLFPTAB00272」、「這個你還有庫存嗎」、「先準備起來」、「等我訂單」、「沒意外12/21回請你們送」等語，可知被告會先提出品名、數量或預計下單明細等，甚至確認到貨時間後，才補發正式採購單，已清楚呈現兩造之合作默契為先就品名、數量、交期等契約必要點於 LINE 上達成合致，再由被告補發書面採購單、原告回簽確認後，始進入正式出