臺灣臺中地方法院民事　給付服務報酬（2026-04-15）

原 告

即反訴被告 Geneva Capital Pte. Ltd.

法定代理人 Lau Theam Chua

訴訟代理人 邱奕賢律師蘇仙宜律師金湘惟律師李育任律師

複 代 理人 李澤凱律師

被 告

即反訴原告 台灣彩光科技股份有限公司

法定代理人 徐秀真

被 告 張永朋

上二人共同

訴訟代理人 楊俊樂律師

上列當事人間請求給付服務報酬事件，經本院於民國115年3月4

日言詞辯論終結，判決如下：

被告台灣彩光科技股份有限公司、張永朋應連帶給付原告美金肆

拾貳萬元，及自民國一一三年十一月八日起至清償日止，按週年

利率百分之五計算之利息。

訴訟費用由被告台灣彩光科技股份有限公司、張永朋連帶負擔。

本判決於原告以美金壹拾肆萬元為被告供擔保後，得假執行。但

被告如以美金肆拾貳萬元為原告預供擔保，得免為假執行。

反訴原告之訴及假執行之聲請均駁回。

反訴訴訟費用由反訴原告負擔。

甲、程序方面：

一、關於管轄法院：

（一）按涉外民事，本法未規定者，適用其他法律之規定；其他法律無規定者，依法理，涉外民事法律適用法第1條定有明文。查一國法院對涉外民事法律事件，有無一般管轄權即審判權，悉依該法院地法之規定為據，本件原告既向我國法院提起本件訴訟，關於一般管轄權之有無，即應按法庭地法即我國法律定之，而我國涉外民事法律適用法並未就國際管轄權加以明定，故應適用我國民事訴訟法之規定。

（二）次按訴訟，由被告住所地之法院管轄，民事訴訟法第1 條第1項前段定有明文。復按對於私法人或其他得為訴訟當事人之團體之訴訟，由其主事務所或主營業所所在地之法院管轄，民事訴訟法第2條第2項亦有明定。又按共同訴訟之被告數人，其住所不在一法院管轄區域內者，各該住所地之法院俱有管轄權，民事訴訟法第20條前段亦有明文。查被告台灣彩光科技股份有限公司（以下簡稱被告公司）之所在地係位於臺中市大雅區乙節，有被告公司變更登記表影本在卷可稽（見本院113年度司促字第31250號卷第69頁），而原告向本院提起本件訴訟，與前開管轄規定尚無不符，是以，我國法院就本件具有國際管轄權，本院就本件亦有管轄權，合先敘明。

二、關於準據法：

（一）另按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律。當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律。法律行為所生之債務中有足為該法律行為之特徵者，負擔該債務之當事人行為時之住所地法，推定為關係最切之法律。但就不動產所為之法律行為，其所在地法推定為關係最切之法律，涉外民事法律適用法第20條定有明文。

（二）查兩造簽訂系爭契約第9條已載明以我國法律為準據法乙節，有原告所提系爭契約影本及中文譯本在卷可稽（見本院113年度司促字第31250卷第17、22頁，及本院114年度重訴字第14號卷一第63頁），並為被告所不爭執（見本院114年度重訴字第14號卷一第72、457、458頁及卷二第235至236頁），自堪信為真實，揆諸前揭說明，本件應以我國法律為準據法。

乙、實體方面：

壹、本訴部分：

一、原告起訴主張：

（一）被告公司邀同被告張永朋為連帶保證人，於112年5月21日簽與原告簽訂系爭契約，約定由原告協助被告公司以「SPAC」架構模式赴美國上市，及依系爭契約第5條記載：（a）SPAC、被告公司股東及／或被告公司間簽署企業合併／合併協議及公布後的21天內，應付美金60,000元的成功費。（b）符合下列條件後的14天內，應付美金520,000元的成功費：1.因被告公司與SPAC之合併而提交SEC的S-4公開說明書／委託聲明書業經SEC核准。2.被告公司與SPAC完成完全合併等語。而原告已努力達成前揭報酬支付條件，亦即美國證券交易委員會（SEC）於113年1月12日核准公開說明書/委託聲明書，及「SPAC」上市重組合併於同年2月15日完成，由重組後Semilux International Ltd.(即由原告代被告公司墊付美金4,010元而設立被告公司之母公司)作為赴美上市之主體公司，並於同年2月16日在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市交易，然被告公司僅於112年8月4日支付第1期報酬美金60,000元，及於113年2月29日支付第2期部分報酬美金100,000元，迄今尚積欠第2期報酬美金420,000元（計算式：美金520000元－美金100000元＝美金420000元），為此爰依系爭契約之法律關係，請求被告2人應連帶給付原告美金420,000元。

（二）「SPAC」係美國市場特有金融工具（俗稱「空白支票公司〈Blank-Check Companies〉」），實質上像私募資金，在IPO完成上市之後，在一定期限內找到目標公司完成併購。而原告為履行系爭契約，首先為被告公司尋得在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市之Chenghe Acquisition Corp.(下稱成和公司)作為「SPAC」殼公司，隨後向被告公司引介律師、會計師、審計師、投資人關係公司、IR網站公司，以協助被告公司籌組上市專業團隊，並協調專業團隊、管控上市時程，以及提供財務顧問諮詢予被告公司，最後被告公司與成和公司完成重組併購，並由重組後之被告公司母公司Semilux International Ltd.在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市等語。並聲明：

（一）被告公司、張永朋應連帶給付原告美金420,000元，及自支付命令送達被告之翌日（即113年11月8日）起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息。

（二）願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告公司與張永朋則以：

（一）被告雖有委託原告提供以「SPAC」模式在美國上市之意見，並已支付部分報酬，然原告並未進行任何工作，被告公司得以「SPAC」模式在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市，並非因原告之工作所達成，故原告自始未曾向被告報告其工作之始末，核屬債務不履行。

（二）原告僅介紹「SPAC」模式之殼公司、審計師、IR網站公司，其他項目皆未協助，故被告認為此為給付不完全，由其他人辦理之費用應由約定報酬中扣除。

（三）原告未在美國證券交易委員會（SEC）註冊為「經紀人-交易人（Broker-Dealer）」，不能從事證券交易業務，核屬給付不能，依民法第246條第1項規定，系爭契約無效，及依民法第225條第1項規定，被告應免其給付義務。

（四）原告未經我國主管機關許可，不得經營證券投資顧問事業，卻違反證券投資信託及顧問法第6條第1項、第4條第2項及第4項、第5條第7款規定而訂立系爭契約，依民法第71條規定自屬無效等語資為抗辯。並聲明：

（一）原告之訴駁回。

（二）如受不利之判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。

貳、反訴部分：

一、反訴原告即本訴被告公司（下稱反訴原告）反訴主張：反訴被告即本訴原告（下稱反訴被告）未經我國主管機關許可，不得經營證券投資顧問事業，卻違反證券投資信託及顧問法第6條第1項、第4條第2項及第4項、第5條第7款規定而訂立系爭契約，依民法第71條規定自屬無效，故反訴被告依據系爭契約受領報酬美金164,010元（計算式：被告公司於112年8月4日支付美金64010元＋被告公司之母公司Semilux International Ltd.於113年2月29日支付美金100000元＝美金164010元），即屬不當得利，為此爰依民法第179條規定提起反訴等語。並聲明：

（一）反訴被告應給付反訴原告美金164,010元，及自反訴狀繕本送達反訴被告之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

（二）願供擔保，請准宣告假執行。

二、反訴被告則以：

（一）系爭契約已載明如須由美國證券交易委員會（SEC）註冊之證券經紀人提供服務，兩造同意委任與反訴被告相關之SEC註冊證券經紀人執行各該服務，或由反訴被告引薦SEC註冊證券經紀人提供各該服務，並未提及反訴被告須在SEC註冊為「經紀人-交易人（Broker-Dealer）」。

（二）反訴被告並未擔任「投資顧問」，亦未就個別有價證券之投資或交易提供意見分析或推介建議，並無違反證券投資信託及顧問法第6條第1項、第4條第2項及第4項規定之情形等語資為抗辯。並聲明：

（一）反訴原告之訴及假執行之聲請均駁回。

（二）如受不利之判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。

參、本院之判斷：

一、本訴部分：

（一）原告主張：被告公司邀同被告張永朋為連帶保證人，於112年5月21日簽與原告簽訂系爭契約，約定由原告協助被告公司以「SPAC」架構模式赴美國上市，及依系爭契約第5條記載：（a）SPAC、被告公司股東及／或被告公司間簽署企業合併／合併協議及公布後的21天內，應付美金60,000元的成功費。（b）符合下列條件後的14天內，應付美金520,000元的成功費：1.因被告公司與SPAC之合併而提交SEC的S-4公開說明書／委託聲明書業經SEC核准。2.被告公司與SPAC完成完全合併等語。且美國證券交易委員會（SEC）於113年1月12日核准公開說明書/委託聲明書，及「SPAC」上市重組合併於同年2月15日完成，由重組後SemiluxInternational Ltd.(即被告公司之母公司)作為赴美上市之主體公司，並於同年2月16日在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市交易。以及被告公司於112年8月4日支付第1期報酬美金60,000元，及於113年2月29日支付第2期部分報酬美金100,000元，迄今尚未支付第2期報酬美金420,000元（計算式：美金520000元－美金100000元＝美金420000元）等情，業據其提出與所述相符之系爭契約影本及中文譯本、彰化銀行匯出匯款交易憑證、美國證券交易委員會生效通知書及中文譯本，新聞及中文譯本、發票及中文譯本等影本為證（見本院113年度司促字第31250卷第12至43頁，及本院114年度重訴字第14號卷一第59至63頁），並為被告所不爭執（見本院114年度重訴字第14號卷一第72、80、81頁及卷二第191頁、第235至236頁、第332、334、432、433頁），自堪信為真實。

（二）被告固辯稱：原告未在美國證券交易委員會（SEC）註冊為「經紀人-交易人（Broker-Dealer）」，不能從事證券交易業務，核屬給付不能，依民法第246條第1項規定，系爭契約無效，及依民法第225條第1項規定，被告應免其給付義務。且原告未經我國主管機關許可，不得經營證券投資顧問事業，卻違反證券投資信託及顧問法第6條第1項、第4條第2項及第4項、第5條第7款規定而訂立系爭契約，依民法第71條規定自屬無效等情，惟查：1.按法律行為，違反強制或禁止之規定者，無效。但其規定並不以之為無效者，不在此限，民法第71條定有明文。次按因不可歸責於債務人之事由，致給付不能者，債務人免給付義務，民法第225條第1項亦有明定。復按以不能之給付為契約標的者，其契約為無效。但其不能情形可以除去，而當事人訂約時並預期於不能之情形除去後為給付者，其契約仍為有效，民法第246條第1項亦有明文。2.另按非依證券投資信託及顧問法不得經營證券投資信託、證券投資顧問及全權委託投資業務，證券投資信託及顧問法第6條第1項定有明文。及依同法第4條規定：「本法所稱證券投資顧問，指直接或間接自委任人或第三人取得報酬，對有價證券、證券相關商品或其他經主管機關核准項目之投資或交易有關事項，提供分析意見或推介建議。本法所稱證券投資顧問事業，指經主管機關許可，以經營證券投資顧問為業之機構。證券投資顧問事業經營之業務種類如下：一、證券投資顧問業務。二、全權委託投資業務。三、其他經主管機關核准之有關業務。證券投資顧問事