臺灣臺南地方法院民事　清償債務（2026-07-10）

原 告 日揚科技股份有限公司

法定代理人 吳昇憲

訴訟代理人 楊筑傑

訴訟代理人 方文賢律師

被 告 林佩嫻即江鈷企業社

齊冠評

共 同

訴訟代理人 陳潼彬律師

上列當事人間請求清償債務事件，經民國115年5月14日言詞辯論

終結，本院判決如下：

一、被告林佩嫻即江鈷企業社應給付原告新臺幣4,420,710元，及自民國112年10月14日起至清償之日止，按週年利率百分之5計算之利息。

二、原告其餘之訴駁回。

三、訴訟費用由被告林佩嫻即江鈷企業社負擔百分之67，其餘由原告負擔。

四、本判決第一項於原告以新臺幣148萬元供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣4,420,710元為原告預供擔保，得免為假執行。

五、原告其餘假執行之聲請駁回。

一、本件訴訟繫屬中，原告法定代理人變更為吳昇憲，據其於民國114年10月15日聲明承受訴訟，並經本院送達被告，有民事聲明承受訴訟狀及送達證書在卷可參（見本院卷二第269至277頁），揆諸民事訴訟法第170條、第175條第1項及第176條規定，並無不合，應予准許。

二、原告主張：

(一)原告於民國110年8月間，陸續以如附表所示採購單號之採購單（下合稱系爭採購單），向被告林佩嫻即江鈷企業社（下稱江鈷企業社）訂製DRY PUMP高精度轉子、殼體等零件。雙方約定之履約內容可分為逆向工程開發及量產加工二階段：第一階段由被告江鈷企業社負責逆向工程、圖面設計、模具製作及樣品試製；待開發階段完成後，進入第二階段，由被告江鈷企業社提出樣品供原告測試驗證，經原告驗證通過後，再由被告江鈷企業社以模具連工帶料進行量產加工，並依各採購單約定期限分批交貨。系爭採購單契約總價為新臺幣(下同)17,034,790元，原告已依約給付價金共6,591,138元。

(二)惟被告江鈷企業社自各採購單約定交貨期限(即如附表所示交貨日期)屆至後，即未依約完成交付，其後雖陸續交付部分設計圖面及木模，惟均已逾各採購單約定交貨期限，多數遲至111年11月始交付，部分迄未交付，且所交付木模均無使用痕跡，顯未曾用於砂模澆鑄或鑄胚製作，亦未交付任何符合契約約定之樣品供原告測試驗證(被告違約情形如附表所示之違約內容)，自難認已完成契約所約定之開發及量產工作。又如附表項次7之品項，被告江鈷企業社所交付之木模及轉子，有尺寸不符之瑕疵，亦有給付不完全之情事。

(三)原告屢次催告被告江鈷企業社履約並多次展延履約期限，均未獲履行。被告江鈷企業社於111年8月9日協商時即表示無法交貨，111年10月31日仍表示木模尚未完成，111年11月28日復提出轉子執行計畫書，表示始購置相關設備，足見其於履約期間始終未具備完成契約工作之能力及誠意。因被告遲延履約長達一年以上，契約目的已無法達成，原告不得不另覓廠商重新開模製造，原向被告江鈷企業社訂製之產品已無再利用之必要。原告遂於111年12月30日以律師函，向被告江鈷企業社為解除契約之意思表示，並應於函到5日內返還已受領價金6,591,138元。另原告於本件訴訟中，以民事準備

㈡狀催告被告江鈷企業社於5日內履行契約義務，復以民事準備

㈢狀向被告江鈷企業社為解除契約之意思表示。從而，本件乃係因可歸責於被告江鈷企業社之事由致遲延給付及工作物具有瑕疵，原告得依民法第254條規定解除契約，並依民法第259條規定，請求被告江鈷企業社加計自民事準備

㈢狀送達翌日起算之法定遲延利息，如數返還已受領價金6,591,138元。

(四)又被告江鈷企業社資本額僅370萬元，登記負責人雖為林佩娟，惟其營運、議約、履約及對外交易均由被告齊冠評實際控制，被告齊冠評始為實際負責人，惟其藉企業社名義對外承攬交易，於無法履約後已無足夠資力返還價金及賠償損害，已屬濫用企業人格規避債務，依誠信原則、權利濫用禁止原則，及類推適用公司法第154條第2項揭穿公司面紗法理，被告齊冠評應與被告江鈷企業社就本件債務負不真正連帶賠償責任。

(五)並聲明：1.被告江鈷企業社應給付原告6,591,138元及自民事準備

㈢狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。2.被告齊冠評應給付原告6,591,138元及自民事準備

㈢狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。3.上開二項聲明，如任一被告為給付，其他被告於其給付範圍內免給付義務。4.原告願供擔保，請宣告准為假執行。

三、被告則以：

(一)兩造合作內容分為逆向工程開發及量產加工二階段，開發部分係由被告江鈷企業社依原告提供之產品完成逆向工程及相關開發工作，量產部分則於開發完成後，再依開發成果進行加工生產。又逆向工程本具技術不確定性，契約目的係完成開發工作，而非保證開發成果與原始產品完全一致，且開發部分採一次付清全部價款，量產部分則僅先支付百分之30訂金，足見開發契約與量產契約各有不同之契約目的、履行內容及對價，二者並非聯立契約。

(二)又兩造實際合作方式係由原告先口頭要求被告江鈷企業社進行逆向工程開發，待開發工作接近完成或完成後，始開立第一階段開發採購單並支付全部開發費用，第二階段量產採購單則於原告確認樣品符合需求後始開立，採購單所載之如附表所示交貨日期係配合原告內部財務作業所載，量產仍須依實際開發、測試及修正進度履行。又依附表所示「被告抗辯」內容，被告江鈷企業社已完成逆向工程開發工作，並交付圖面、樣品及相關開發成果，僅因木模係供後續量產使用，始留置於被告江鈷企業社處供鑄造及加工，而未交付予原告；嗣因原告於111年8月9日會議中突然指示被告江鈷企業社停止全部工作，並要求交付木模，被告江鈷企業社即配合於111年11月4日交付木模，並無遲延交付木模情事。至其餘尚未完成之案件，係因投入量產前須經原告反覆測試、修正，或因原告提供資料、付款及配合情形所致，並非可歸責於被告江鈷企業社；且原告已於111年8月9日要求被告江鈷企業社停止全部工作，被告江鈷企業社係依原告指示停止後續開發及量產，並非拒絕履約。是被告江鈷企業社否認有債務不履行或遲延履約情事，原告據此解除契約並請求返還價金，均屬無據等語為辯。並聲明：原告之訴駁回。

四、下列事項為兩造所不爭執，並有被告江鈷企業社商業登記基本資料、採購單、報價單、匯款單、採購及付款單明細、律師函、111年8月9日會議摘要及時長70秒之會議錄音檔案暨錄音譯文等件附卷可參(見補卷第27至97頁)，復經本院勘驗上開會議錄音檔案，製作勘驗筆錄可參(見本院卷一第154頁)，自堪為實在：

(一)被告江鈷企業社為獨資商號，商號負責人登記為林佩嫻，被告齊冠評則為被告江鈷企業社之實際負責人(見本院卷一第283頁)。

(二)兩造就如附表所示各採購單之「採購單號」、「品名規格」、「數量（PCS）」、「訂單日期」、「交貨日期」、「採購總價（元）」、「訂金比率」、「原告支付金額（元）」、「木模交付日期」及「對照木模交付明細編號」等欄位所示內容事項，均不爭執。

(三)原告曾於111年8月9日舉行會議，邀請被告齊冠評就被告江鈷企業社對系爭採購單之履約情況為討論及協商。

(四)原告於111年12月30日以律師函，向被告江鈷企業社為解除契約之意思表示，並應於函到5日內返還已受領價金6,591,138元。

(五)原告於訴訟中以民事準備

㈡狀催告被告江鈷企業社於5日內履行契約義務，嗣依民法第254條規定，以民事準備

㈢狀對被告江鈷企業社為解除契約之意思表示(見本院卷一第154頁)。

五、原告主張附表項次1至7、9至13所示採購單，被告江鈷企業社均遲延交付木模，且未生產鑄胚加工樣品供原告上機驗證；其中量產件部分，亦因其未完成樣品驗證，無從進行量產；附表項次7部分所交付木模，另有尺寸顯著不符之瑕疵，致無法量產；附表項次8部分則完全未交付等情，可認被告承攬工作尚未完成(詳如附表「原告主張被告違約情形」欄所示)，原告並依民法第254條規定解除契約（見本院卷一第154頁），請求返還已付價金等情，則為被告所否認，並以前詞置辯，則本件應審酌之爭點即為：

㈠原告主張被告江鈷企業社給付遲延，依民法第254條規定主張解除契約，請求返還已付價金，有無理由？

㈡原告依誠信原則、權利濫用禁止原則，及類推適用公司法第154條第2項規定，請求被告齊冠評應與被告江鈷企業社就返還已付價金債務負不真正連帶賠償責任，有無理由？析述如下：

㈡狀繕本之送達，催告被告江鈷企業社於5日內履行契約義務，並以民事準備

㈢狀繕本之送達，為解除契約之意思表示，此二繕本均經被告簽收（見本院卷一第135、157頁）。被告雖辯稱本件係原告於111年8月9日會議中單方要求被告全面停止工作，故未再繼續履約云云，惟被告就原告曾為上開指示一節，僅有被告齊冠評於當事人訊問程序之陳述(見本院卷一第299頁)，並未提出任何會議紀錄、電子郵件或其他客觀證據以資佐證。反之，被告齊冠評於111年10月31日仍以電子郵件通知原告木模持續製作中，僅因工廠人員確診而延後進度，並表示可於同年11月11日前陸續交付木模（見本院卷一第185頁）；復於111年11月27日向原告表示：「你把這木模給我，我就用這木模生產給你。」（見本院卷一第97頁）。倘原告確已於111年8月9日要求被告江鈷企業社全面停止履約，則被告江鈷企業社自無持續製作木模、安排交付時程，或表示將依木模生產成品之必要。是被告前揭抗辯，不僅乏證據支持，亦與其嗣後之履約行為顯然矛盾，自難採信。至被告另辯稱原告催告履約之內容未具體特定，解除契約不合法云云。然附表項次2、4、9、12、13所示採購單之品項、數量及交貨期限均已明確約定，被告江鈷企業社亦始終知悉其應履行之契約義務，且迄未能證明已依約完成並交付該等成品，自不得僅以催告未逐一列舉各採購單內容，即主張催告不合法。從而，被告江鈷企業社至今未能證明業已依約本旨完成並交付於附表項次2、4、9、12、13之成品，則原告依給付遲延之規定解除此部分契約，於法有據，自生合法解約之效力。5.原告另主張附表項次7部分所交付木模，有尺寸顯著不符之瑕疵，致無法量產，而得解除契約等語(見本院卷二第308頁)，固據證人王怡逞證述明確(見卷一第249至255頁)。惟按工作有瑕疵者，定作人得定相當期限，請求承攬人修補之。民法第493條第1項定有明文。又承攬人不於前條第一項所定期限內修補瑕疵，或依前條第三項之規定拒絕修補或其瑕疵不能修補者，定作人得解除契約或請求減少報酬。但瑕疵非重要，或所承攬之工作為建築物或其他土地上之工作物者，定作人不得解除契約，亦為民法第494條明定。查本件係由原告提供現有機台作為樣品，供被告進行逆向工程開發，因開發件並無尺寸數據可供依循，被告須藉由逆向尺寸量測及模擬，完成圖面設計等情，業據證人孫世源證述明確(見本院卷一第263、265、267頁)，可見逆向工程之開發本具有一定技術不確定性，則被告江鈷企業社首次完成之木模，若經原告上機測試發現須再修正，乃屬逆向開發過程之一環，亦為原告於委託此類逆向開發工作時所得預見。是原告僅以木模尺寸存有差異，即主張被告完成之工作具有瑕疵，惟未舉證證明該尺寸差異已逾逆向開發通常可容許之調整範圍，或已達不能實現契約目的之程度，自難逕認被告完成之工作具有瑕疵。況縱原告認該木模仍有尺寸修正之必要，惟原告亦未具體指明該木模尺寸究有何需修正之處，並定相當期限催告被告修正，即逕以木模尺寸不符為由解除契約，於法亦有未合，難認可採。6.至原告雖主張其所提出系爭採購單間具有聯立契約關係，係就DRY PUMP高精度轉子、殼體等零件之逆向開發及後續量產為整體委託，若僅完成開發而未進入量產，即無法達成契約目的及效用，故其解除契約之效力應及於全部契約云云。惟此為被告所否認，且觀諸各採購單內容，開發件與量產件係分別列載、各別計價，履約內容及時點亦可區分為開發及量產二階段，足見二者具有可分性。又開發階段本身具有獨立之給付內容及經濟價值，並非必然附隨於量產契約，自難認系爭採購單間具有不可分之聯立契約關係。是原告就量產件部分(即附表項次2、4、9、12、13)，其解約固經本院認定合法有效，惟其效力不及於已完成或具有獨立給付價值之開發件。原告此部分主張，尚難可採。7.再按契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，由他方所受領之給付物，應返還之；受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之，民法第259條第1款、第2款定有明文。本件兩造間就附表項次2、4、9、12、13所示採購單部分業已合法解約，原告就此部分給付之價金4,420,710元【計算式﹕543375+0000000+806652+869400+790965＝0000000】即應返還。至附表項次1、3、5、6、7、8、10、11、12所示之「開發件」部分，原告所為解除契約之表示並不合法，已如上所述，則兩造此部分之契約仍屬有效，原告自不得請求被告江鈷企業社返還此部分之價金。從而，原告請求被告江鈷企業社返還已付價金在4,420,710元，及自民事準備

㈢狀送達翌日(即112年10月14日，見本院卷一第154、157頁)起至清償之日止，按週年利率百分之5計算之利息，為有理由，應予准許，逾此部分之請求，即無所據，應予駁回。

六、綜上所述，本件原告依民法第259條規定、誠信原則、權利濫用禁止原則及類推適用公司法第154條第2項規定，請求：

㈠被告江鈷企業社給付其6,591,138元及自民事準備

㈢狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

㈡被告齊冠評給付其6,591,138元及自民事準備

㈢狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

㈢上開二項聲明，如任一被告為給付，其他被告於其給付範圍內免給付義務，於如主文第1項所示範圍內，為有理由，應予准許。超過部分，為無理由，應予駁回。又本判決原告勝訴部分，兩造各陳明願供擔保，請准宣告假執行或免為假執行，經核均無不合，爰分別酌定相當擔保金額，併准許之。至原告敗訴部分，其假執行之聲請已失所依附，應駁回之。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條規定。

以上正本係照原本作成。

如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。

如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

書 記 官　林芳聿