臺灣高等法院臺南分院民事　給付貨款（2025-11-05）

上 訴 人 溢揚電子股份有限公司

法定代理人 李名士

訴訟代理人 李富湧律師

被 上訴 人 宏佳騰動力科技股份有限公司

法定代理人 鍾杰霖

訴訟代理人 林峯霄洪仁杰律師

上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國110年5月

起上訴，經最高法院第1次發回更審，本院於民國114年10月15日

言詞辯論終結，判決如下：

原判決關於駁回上訴人後開第二項之訴部分，及該部分訴訟費用

（確定部分除外）之裁判均廢棄。

上開廢棄部分，被上訴人應再給付上訴人新臺幣79萬8,375元，

及自民國108年5月8日起至清償日止，按年息百分之五計算之利

息。

其餘上訴駁回。

第一審（除確定部分外）、第二審及發回前第三審訴訟費用，由

被上訴人負擔百分之13，餘由上訴人負擔。

一、上訴人主張：兩造於民國（下同）94年11月14日簽訂供應商生產合約書（下稱系爭合約），約定由被上訴人向伊訂購相關機車電子零件，伊則按被上訴人之採購交貨，每期貨款應於交貨月份隔月起算3個月內以支票支付，惟被上訴人就107年9月至12月之貨款，扣除第一審法院判命被上訴人應給付新臺幣（下同）211萬309元，及自108年5月8日起至清償日止按年息5%計算之利息外，尚有623萬3,322元，及自108年5月8日起至清償日止按年息5%計算之利息，迄未清償。爰依系爭合約之約定，求為命被上訴人如數給付，並願供擔保請准宣告假執行等語（上訴人逾此範圍之其餘請求，或經上訴人減縮其聲明，或經原審判命被上訴人應為給付而未據被上訴人對之聲明不服，該部分均不在本院審理範圍內，不予贅述）。

二、被上訴人則以下列情詞置辯，並求為判決駁回上訴人上開部分請求：伊自99年9月6日起至104年4月28日止，陸續向上訴人採購電源限流器（下稱系爭限流器）2萬1,184個，均已安裝在伊生產之機車，然因系爭限流器之橡膠固定扣環（下稱系爭扣環）設計瑕疵，且使用非約定之材質，導致火燒車，故伊對上訴人有以下債權可主張抵銷：（A）依系爭合約第34條「補償合格品價款」約定，上訴人應給付以系爭限流器2萬1,184個、每個170元計算之「補償合格品價款」360萬1,280元。（B）依系爭合約第34條「瑕疵所致損害」、第35條「未立即配合更換合格新品所造成之損失」約定，上訴人應給付伊另向俐準企業股份有限公司（下稱俐準公司）購入替代系爭限流器之USB充電座（下稱系爭新品）1萬7,460個、以每個成本120元（含人工費用46元、包材4元、郵資70元）計算，共209萬5,200元；（C）上訴人應給付伊實際召回更換系爭新品之機車5,516輛、以每輛工資200元計算，共110萬3,200元；（D）上訴人應給付伊預計將來召回更換系爭新品之機車1萬5,511輛、以每輛工資200元計算，共310萬2,200元。（E）依系爭合約第34條「瑕疵所致損害」約定，上訴人應賠償安裝系爭限流器如附表一編號2、3、5、9機車4輛，因火燒車更換同型新車所折讓經銷商之金額22萬8,490元之30%共6萬8,547元。經伊以上開（A）至（E）債權共997萬427元，抵銷上訴人上開貨款債權後，上訴人已無債權可向伊請求等語。【原審就上開部分為上訴人敗訴之判決，上訴人對之不服，提起上訴，聲明：

㈠原判決關於駁回上訴人後開第二項之訴，及該部分假執行之聲請均廢棄。

㈡上開廢棄部分，被上訴人應再給付上訴人623萬3,322元，及自108年5月8日起至清償日止，按年息5%計算之利息。

㈢願供擔保請准宣告假執行。被上訴人則求為判決駁回上訴，如受不利判決，願供擔保請准免為假執行。】

三、本件經整理兩造不爭執事項，及依民事訴訟法第463條準用同法第270條之1第1項第3款規定整理並協議簡化兩造爭點，分別列舉如下（見本院卷第401至403頁）：

㈠兩造不爭執事項：1、兩造於94年11月14日簽訂混合買賣與承攬性質之系爭合約，約定被上訴人向上訴人訂購相關機車電子零件交貨後，應於交貨月份隔月起算3個月內以支票支付貨款，被上訴人原應付107年9至12月之貨款共834萬5,631元。（見原審卷一第19至67、103至115頁）。2、被上訴人自99年9月6日起至104年4月28日止，向上訴人陸續採購系爭限流器，並約定之合格品價款為每個170元，上訴人實際交貨數量2萬1,184個，價款共360萬1,280元。兩造約定系爭限流器之規格，應如被上訴人99年12月7日量產圖所示，系爭扣環材質應為EPDM，但上訴人所交貨之系爭扣環，材質並非EPDM。被上訴人已將系爭限流器2萬1,184個，組裝到實際生產數量2萬1,184輛機車內。3、被上訴人迄114年10月15日，實際召回維修已組裝系爭限流器之機車共5,516輛，因此換下之系爭限流器共5,516個，均置於被上訴人之倉庫。4、被上訴人向俐準公司訂購之替代系爭限流器之系爭新品1萬7,460個，其中用以更換系爭限流器之數量即實際召回車輛維修之數量共5,516個。5、兩造同意：

①「於計算抵銷前」被上訴人尚應給付上訴人107年9至12月貨款共623萬3,322元（原應付貨款834萬5,631元-本院前審判決後給付之211萬2,309元=剩餘貨款623萬3,322元），及自108年5月8日起至清償日止，按年息5%計算之利息；

②「於計算抵銷時」直接以本金抵銷，此部分之利息請求部分均拋棄。

㈡兩造爭點：1、被上訴人依系爭合約第34條「補償合格品價款」之約定，請求以系爭限流器2萬1,184個、每個170元計算之「補償合格品價款」360萬1,280元，有無理由？2、被上訴人依系爭合約第34條「瑕疵所致損害」、第35條「未立即配合更換合格新品所造成之損失」之約定，請求購入系爭新品組成維修包1萬7,460個、以每個成本120元（含人工費用46元、包材4元、郵資70元，不含系爭新品本身價值）計算，共209萬5,200元，有無理由？3、被上訴人依系爭合約第34條「瑕疵所致損害」、第35條「未立即配合更換合格新品所造成之損失」之約定，請求被上訴人實際召回更換系爭新品之機車5,516輛、以每輛工資200元計算，共110萬3,200元，有無理由？4、被上訴人依系爭合約第34條「瑕疵所致損害」、第35條「未立即配合更換合格新品所造成之損失」之約定，請求上訴人預計將來召回更換系爭新品之機車1萬5,511輛、以每輛工資200元計算，共310萬2,200元，有無理由？5、被上訴人依系爭合約第34條「瑕疵所致損害」之約定，請求上訴人因此賠償安裝系爭限流器之機車如附表編號2、3、5、9機車因火燒車更換同型新車折讓經銷商之金額即22萬8,490元之30%共6萬8,547元，有無理由？6、被上訴人依系爭合約第34條之約定，是否僅能擇一請求「補償合格品價款」或「瑕疵所致損害」？7、被上訴人以上開債權抵銷上訴人貨款後，上訴人得請求之金額為若干？

四、茲就兩造爭點及本院之判斷，分述如下：

㈠被上訴人依系爭合約第34條「補償合格品價款」之約定，請求以系爭限流器2萬1,184個、每個170元計算之「補償合格品價款」360萬1,280元，有無理由？1、系爭合約第15條、第34條約定：「乙方（指上訴人）應保證其交付之訂購零件為模具成型之全新製品，其品質符合甲方供給貨認可之藍圖、規格、樣件及技術指導之要求。」、「訂購零件雖經檢驗，但有隱藏性的瑕疵未發現或此項瑕疵並未在檢驗項目內，而於甲方（指被上訴人）受領始發現，並於合理時間內向乙方提出者，乙方仍須負責瑕疵矯正或補償合格品價款，同時若因此瑕疵使甲方遭受損失時，則乙方應付賠償之產品之完全之責任。（如有時效性：如電瓶、塗料，須事先書面知會甲方）。」等語，有系爭合約書可稽（見原審卷一第19、21頁）。2、依上述系爭合約第15條之約定，及兩造不爭執事項1至2所示，上訴人交付之系爭限流器2萬1,184個之系爭扣環，自應符合雙方所約定之EPDM材質，然系爭扣環卻未使用此材質。就此部分，上訴人雖抗辯：系爭扣環使用BⅢ610材質，品質優於EPDM材質云云。惟查，經原審法院將實際組裝系爭限流器之附表編號2至6、9所示機車之燒毀照片、附表編號9所示機車實車、系爭限流器實品，送請臺灣區汽車修理工業同業公會鑑定結果（見原審卷二第23至49、91、265至273頁），認為：系爭限流器未採金屬外殼或直接固定，而以系爭扣環夾扣於車架上，復因系爭限流器直接由電瓶供電，組件較高溫，系爭扣環易老化、龜裂而斷損，並造成異音或作動不良，促使車主或維修人員將系爭限流器之電線束緊於金屬支架上，又因行駛過程產生摩擦，將電線外表絕緣皮磨破，形成短路及高溫熔痕，造成火燒車之意外等語（見原審卷二第99、283至291頁、外放鑑定報告書、本院前審卷三第265、329頁），足見影響系爭扣環發生老化、龜裂而斷損之最重要原因為高溫。而觀諸上訴人所提出各種橡膠材質物性比較表及橡膠材質耐溫比較表（見原審卷一第451頁），BⅢ610（CR）與EPDM材質耐溫範圍依序分別為-40至100℃（特殊配方-50至120℃）與-40至150℃（特殊配方-50至170℃），二者在耐「熱」方面有高達50℃之耐熱差異，堪認上訴人交付之系爭限流器因系爭扣環未依約定使用EPDM材質，確有在高溫下易於老化、龜裂而斷損之瑕疵，違反系爭合約第15條之約定，並屬可歸責於上訴人之瑕疵給付。(2)被上訴人於105年1月12日以Email通知上訴人，關於附表編號2所示機車近期有發生燒毀客訴，並請上訴人派員攜帶儀器設備全檢後，兩造於次日（105年1月13日）拆解車輛，發現系爭扣環已經斷裂，但上訴人仍表示系爭扣環材質為EPDM等情，有兩造間之上開Email、協議錄可稽（見本院前審卷一第363、397、207頁），堪認能夠製成系爭扣環之橡膠原料種類繁多，難以自外觀檢驗其材質，被上訴人復因上訴人之誤導，而遲至105年1月13日，仍不能發現系爭限流器有系爭扣環未依約定使用EPDM材質之瑕疵，自應認該項瑕疵係屬系爭合約第34條所約定之「隱藏性的瑕疵」。(3)系爭限流器因系爭扣環未依約定使用EPDM材質，有在高溫下易於老化、龜裂而斷損之「隱藏性的瑕疵」，此瑕庛既與高溫及老化有關，倘非經裝設系爭限流器之機車使用達「足使系爭扣環材質老化」之相當時日，實難以發現此瑕疵。依附表編號1所示機車輛之進廠維修車履歷列印內容所示，該車雖於103年8月28日，因前面板不明原因起火而進廠維修，但並無維修或更換系爭限流器之紀錄，難認被上訴人當時可以發現系爭扣環有未依約定使用EPDM材質之瑕疵。且兩造於105年1月13日拆解附表編號2所示機車，雖發現系爭扣環斷裂，但上訴人既仍稱系爭扣環材質為EPDM，自難認被上訴人當時已得發現系爭扣環有未依約定使用EPDM材質之瑕疵。而附表編號3所示機車於105年1月29日發生火燒車意外後，被上訴人隨即於105年2月1日以Email通知上訴人：系爭限流器發生第2件燒毀客訴，其分析後認為係系爭固定環非EPDM材質劣化後鬆動，且系爭限流器出線未完整包覆而磨損所致，請上訴人派員攜帶EPDM材質之扣環至被上訴人廠内全檢更換等語（見本院前審卷一第363、395、399頁），可見被上訴人係因發生第2起與系爭限流器有關之火燒車，始開始懷疑上訴人所稱系爭扣環材質為EPDM不實，並於分析後，才發現系爭扣環並非EPDM材質。依上開時序之事實，被上訴人發現系爭扣環有未依約定使用EPDM材質之「隱藏性的瑕疵」，及通知上訴人有此瑕疵並請求補正瑕疵即「全檢更換」之時間，均仍在系爭合約第34條所指之「合理時間內」，被上訴人自得依該條約定，請求上訴人「補償合格品價款」。3、上訴人雖辯稱：系爭限流器交貨期間係自99年10月起至104年4月止，被上訴人卻遲至105年2月3日始通知材質不符，已逾系爭合約第34條約定之合理期間，及被上訴人對消費者之2年保證或保固期間，依民法第356條第2項規定應視為承認其所受領之物云云。惟查，系爭合約第34條「合理時間」之約定，係將具有承攬性質之系爭合約之瑕疵發見期間加長，且依現代工業標準製程，亦可依各機車零件之性質，具體特定瑕疵發見期間之「合理時間」，依契約自由原則及民法第501條之規定，該項約定自屬有效。而依上揭時序之事實，被上訴人於105年2月1日發現並通知上訴人補正瑕疵，並無任何遲延，自應符合系爭合約第34條「合理時間」之約定。又被上訴人係於105年1月29日發生第2件系爭限流器燒毀客訴前，系爭扣環所使用之BⅢ610（CR）材質，因高溫老化之年限未屆至，且上訴人聲稱系爭扣環材質為EPDM云云，被上訴人依通常之檢查，尚難發現系爭扣環有非EPDM材質之瑕疵，自無民法第356條第2項「買受人怠於為前項之通知者，除依通常之檢查不能發見之瑕疵外，視為承認其所受領之物」之適用。另系爭合約並未約定將被上訴人與消費者間之保證或保固期間，視同瑕疵發現或權利行使期間，自難憑此認定被上訴人發現瑕疵及行使權利已逾系爭合約第34條之「合理時間」。上訴人此部分所辯，尚非可採。4、被上訴人既於受領系爭限流器後，於「合理時間內」發現系爭限流器有系爭扣環未依約定使用EPDM之「隱藏性的瑕疵」，並通知上訴人補正該瑕疵，而上訴人並未補正，則被上訴人依系爭合約第34條「補償合格品價款」之約定，請求兩造不爭執事項2所示之系爭限流器2萬1,184個、每個170元計算之「補償合格品價款」360萬1,280元，應屬有據。

㈡被上訴人依系爭合約第34條「瑕疵所致損害」、第35條「未立即配合更換合格新品所造成之損失」之約定，請求購入系爭新品組成維修包1萬7,460個、以每個成本120元（含人工費用46元、包材4元、郵資70元，不含系爭新品本身價值）計算，共209萬5,200元，有無理由？1、按承攬人完成工作，應使其具備約定之品質及無減少或滅失價值或不適於通常或約定使用之瑕疵。承攬人所為不完全給付造成之損害可分為瑕疵給付（瑕疵損害）與加害給付（瑕疵結果損害）。前者係指承攬人完成之工作本身有瑕疵對工作本身發生之損害，乃定作人履行利益之減損；後者則指因承攬人完成之工作瑕疵，對於定作人之人身或該工作以外之其他財產等固有法益，所造成之損害（最高法院108年度台上字第1712號、105年度台上字第2072號判決參照）。經查，系爭合約第34條後段約定「同時若因此瑕疵使甲方遭受損失時，則乙方應付賠償之產品之完全之責任」等語，依其前後文義及上開說明，應屬兩造對於上訴人因交付瑕疵之物，而應負「完全責任」包含賠償瑕疵給付（瑕疵損害）與加害給付（瑕疵結果損害）之約定。2、被上訴人主張其自105年2月25日起至107年2月27日止，為準備幫消費者更換系爭限流器，而購入系爭新品1萬7,460個，並以每個成本120元（含人工費用46元、包材4元、郵資70元，不含系爭新品本身價值）組成維修包，支出209萬5,200元等情，有被上訴人提出之維修包費用明細及附件、備料清單及所附統一發票、進料檢驗單可稽（見原審卷三第153至193頁），堪認屬實。依兩造不爭執事項4，被上訴人上揭支出其中用於實際數量5,516個共66萬1,920元部分，係修補該5,516個系爭限流器瑕疵所必要之支出，被上訴人依系爭合約第34條「因此瑕疵使甲方遭受損失時，則乙方應付賠償之產品之完全之責任」之約定，請求上訴人賠償此部分之瑕疵損害共66萬1,920元，應屬有據。3、被上訴人雖又主張：系爭新品1萬7,460個，單號均是國內售後服務之零件編號KV開頭，存放於W99倉庫，除5,516個已實際使用外，另1,098個置放於倉庫，其餘1萬0,846個已逾庫存期限銷毀，亦屬被上訴人所受損害，上訴人應依系爭合約第34條「瑕疵所致損害」、第35條「未立即配合更換合格新品所造成之損失」賠償云云。惟查，系爭合約第35條約定：「甲方通常只對訂購零件抽驗，若於甲方作業中發現不合格品且證明其責任應屬乙方者，乙方須於接獲甲方通知後立即配合甲方之需更換合格新品，未立即配合更換時，所造成之損失，由乙方負責。」等語，有系爭合約書可稽（見原審卷一第21頁）。準此，被上訴人將系爭新品1萬7,460個其中多少數量組成維修包，即應視實際待更換系爭新品之機車數量而定，除實際使用之5,516個外，其餘系爭新品既無需用於更換系爭限流器，即無將其組成維修包而支出每個120元成本之必要，是被上訴人依系爭合約第34條「瑕疵所致損害」、第35條「未立即配合更換合格新品所造成之損失」之約定，請求上訴人給付「逾」上開66萬1,920