臺灣臺北地方法院民事　侵權行為損害賠償（2026-04-20）

原 告 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心

法定代理人 張心悌

訴訟代理人 曾禎祥律師蕭凱中律師陳何凱律師

被 告 周麗真

訴訟代理人 葉建廷律師陳威駿律師

上 一 人

複 代理人 陳泓達律師

上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件，原告提起刑事附帶民

），本院於民國114年12月26日言詞辯論終結，判決如下：

被告應給付中國電器股份有限公司新臺幣參億捌仟玖佰陸拾參萬

零玖拾元，及自民國一百零六年六月十日起至清償日止，按週年

利率百分之五計算之利息。

原告其餘之訴駁回。

訴訟費用由被告負擔百分之二十七，餘由原告負擔。

壹、程序方面：

一、按當事人之法定代理人代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人承受其訴訟以前當然停止；該條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明，民事訴訟法第170條、第175條第1項分別定有明文。查原告法定代理人原為邱欽庭，嗣於本院審理中變更為張心悌，並於民國110年1月26日具狀聲明承受訴訟（見金字卷一第213至215頁），核與首揭規定相符，應予准許。

二、按本件訴訟繫屬時即106年6月6日適用之98年5月20日增訂、同年8月1日施行之證券投資人及期貨交易人保護法（下稱投保法）第10條之1第1項第1款規定：「保護機構辦理前條第一項業務，發現上市或上櫃公司之董事或監察人執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依下列規定辦理：一、請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟。監察人或董事會自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。保護機構之請求，應以書面為之。」。查原告為依投保法第7條規定設立之保護機構，有原告捐助章程附卷可稽（見重附民字卷第2至12頁），其於辦理同法第10條第1項業務時，主張其發現被告為上市公司即訴外人中國電器股份有限公司（下稱中電公司）之董事長，於執行業務有重大損害中電公司之行為及違反法令或章程之重大事項，經原告於106年3月16日寄發存證信函請求中電公司當時之監察人即訴外人巫文傑、林寬照、林大生為中電公司對被告提起訴訟，然惟該等監察人於106年4月12日、同年月19日寄發存證信函拒絕之，有前揭存證信函暨回執在卷可按（見重附民字卷第13至20頁），則原告依上開法條規定，自得為中電公司對被告提起訴訟，而具有當事人適格。

三、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款定有明文。查原告起訴時原聲明：被告應給付中電公司新臺幣（以下未標註幣別者均同）7億9,517萬4,262元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息（見重附民字卷第1頁反面）。嗣訴狀送達後，最終變更聲明為：被告應給付中電公司14億4,980萬5,788元，及其中7億9,517萬4,262元自起訴狀繕本送達翌日起、4億0,707萬8,969元自民事擴張訴之聲明狀繕本送達翌日起、1億8,888萬6,477元自民事擴張訴之聲明暨準備

㈢狀送達翌日起、5,866萬6,080元自民事擴張訴之聲明暨準備

㈣狀（事實四）繕本送達翌日起，均至清償日止，按週年利率5％計算之利息（見金字卷六第22頁）。又原告係基於原訴所主張被告任中電公司董事長，主導中電公司於99年間以顯不相當之高價採購「LED環境品管檢測設備」；於101年間與境外公司虛偽不實循環進銷LED商品，並以其中部分金流供被告所實質控制之訴外人「薩摩亞商（SAMOA）GLI ENERGY CO,LTD（原由中電公司持股100％，嗣於100年11月30日持股降為40％，下稱GLI公司）」以顯不相當之高價，向訴外人「英屬維京群島商（British　VirginIslands,BVI）PINNACLE SYNERGY LIMITED（下稱PSL公司）」購買所持有之訴外人大陸地區SAWTRY TECHNOLOGY公司（中電公司持股24.04％之關係公司，下稱SAWTRY公司）股權；及於100、101年虛偽進貨儲能櫃設備，致生損害於中電公司之相同基礎事實，就該等行為所致生中電公司之損害額予以計算確認而為上開訴之變更追加，應認原訴與變更追加後之新訴，二者請求之基礎事實同一，得共用相同之金流及證據資料，原告僅係就損害金額及計算方式予以追加並擴張應受判決事項之聲明，核與前揭法條規定相符，是原告所為上開訴之變更追加，應予准許。被告抗辯原告所為訴之變更追加為不合法，難認有據。

貳、實體方面：

一、原告主張：被告自96年7月24日起至105年12月9日止之期間擔任中電公司之董事長，於執行業務有以下「事實一」至「事實四」所示之重大損害中電公司行為（下各稱事實一至四）：

㈠事實一：被告指示時任訴外人東亞光電股份有限公司（非公開發行公司，由中電公司持股42％，已於104年4月16日更名為「中創科技股份有限公司」，下稱東亞光電公司）專案事業處負責人兼中電公司協理（技術長）之訴外人張志偉於99年8月12日以東亞光電公司名義，與代表訴外人鑫濃股份有限公司（下稱鑫濃公司）之訴外人李鑫濃簽約，約定由東亞光電公司銷售一批LED環境品管檢測設備及四批LED燈（Cree燈）予鑫濃公司，金額合計1億2,407萬9,972元，其中LED環境品管檢測設備之售價為289萬9,444元。張志偉另承被告之命，前已指示中電公司不知情承辦人員，於99年8月9日由中電公司以含稅金額1億2,066萬4,874元，向被告及張志偉所實質控制之鑫濃公司購買前揭東亞光電公司出售予鑫濃公司相同規格、品名及數量之LED環境品管檢測設備（下稱系爭事實一交易），並於99年9月27日指示不知情中電公司員工，於99年9月30日自中電公司分別匯出5,000萬元及4,049萬8,654元，共計9,049萬8,654元予鑫濃公司，作為支付系爭事實一交易之頭期款，餘款3,016萬6,220元則於100年12月15日支付。惟中電公司向鑫濃公司所購得之LED環境品管檢測設備，業經東亞光電公司暫列為閒置設備，扣除折舊後帳上餘額僅275萬8,922元，乃屬東亞光電公司之報廢資產，實際價值不到300萬元，且該批設備係於99年12月9日方自東亞光電公司移出，由鑫濃公司取得成本入帳，則中電公司以顯不相當之高價，向鑫濃公司購買當時該公司所無之東亞光電公司報廢資產，並遲至100年12月15日始將LED環境品管檢測設備入帳，自不合營業常規，亦為不利於中電公司之交易。被告之目的係為非法美化東亞光電公司之營收、虛增中電公司向鑫濃公司所購入東亞光電公司報廢資產之價值，該批資產本不具價值及可利用性，亦非屬中電公司營業生產所需，故中電公司因此受有給付上開LED環境品管檢測設備價金1億2,066萬4,874元之財產損害。是被告所為顯然違反執行業務時之忠實及善良管理人注意義務，其執行業務除有過失或逾越權限之情形外，亦係故意以背於善良風俗之方法加損害於中電公司，並已違反保護公司利益及公司治理之證券交易法第171條、公司法第23條第1項等規定，致生重大損害於中電公司，應擇一依公司法第23條第1項、民法第544條、第184條第1項後段、第2項規定，賠償中電公司所受損害1億2,066萬4,874元。

㈡事實二：被告為藉由中電公司與被告所實質控制之GLI公司、PSL公司、訴外人「薩摩亞商（SAMOA）CL-SQUARE CO,LTD（下稱薩摩亞CLS公司）」、「香港商CL-SQUARE CO,LTD（下稱香港CLS公司）」、「薩摩亞商（SAMOA）SZHL TECHNOLOGY INDUSTRIAL LIMITED（下稱薩摩亞SZHL公司）」、「香港商SZHL TECHNOLOGY INDUSTRIAL LIMITED（下稱香港SZHL公司）」等境外公司相互虛偽進銷LED商品之手段，以達虛增中電公司營收、美化財務報表及侵占中電公司資產之目的，欲替上開境外公司籌集資金，供作該等境外公司從事虛偽進銷LED商品之用，遂於100年11月間主導時任中電公司總經理之張志偉進行如下⒈、⒉所述之不實交易行為（含買賣及投資行為）：⒈以中電公司向PSL公司購進LED商品名義，於100年11月17日自中電公司匯出美金166萬6,000元至PSL公司（即如附表二編號一所示之買賣交易，下稱附表二編號一交易）後，再分別於100年11月18日及100年11月21日將該筆款項匯往由李鑫濃擔任實際負責人之訴外人APLUS SLIM LIGHT TECHNOLOGY公司（下稱APLUS公司）及香港SZHL公司；復以中電公司100％控股之GLI公司向香港SZHL公司購進LED商品名義，於100年11月24日自GLI公司匯出美金145萬0,210元至香港SZHL公司（即如附表二編號二所示之買賣交易，下稱附表二編號二交易）後，再分別於100年11月24日及100年11月25日自香港SZHL公司匯出美金60萬0,030元及美金100萬0,030元至香港CLS公司。⒉以不實之「長期投資－亞浩實業」入帳名義填製東亞光電公司傳票，於100年11月23日將東亞光電公司所有款項美金295萬元匯至香港CLS公司（即如附表二編號三所示之投資交易，下稱附表二編號三交易）；以不實之「短期投資－國外基金」入帳名義填製中電公司傳票，於100年11月25日自中電公司匯出美金51萬元至香港CLS公司；以不實之「短期投資－基金」入帳名義填製訴外人中電投資股份有限公司（非公開發行公司，由中電公司持股100％，下稱中電投資公司）傳票，自中電投資公司匯出美金99萬元至香港CLS公司。嗣香港CLS公司取得上開以不實購買LED商品及不實投資名義所匯入之中電集團資金後，被告即於100年11月底主導GLI公司辦理現金增資發行新股，原100％持股之中電公司放棄認購股權，由香港CLS公司於100年11月29日出資美金750萬元匯至GLI公司，全數認足GLI公司此次增資發行新股之股權，取得GLI公司60％股權，致中電公司對GLI公司之持股比例降為40％，使其合併財務報告得不用再將GLI公司併入，亦無須揭露GLI公司之銷貨及營收等財務狀況，俾利隱匿GLI公司後續與中電公司及前揭境外公司間所為虛偽及不合營業常規之不利益交易情形。又GLI公司取得上開美金750萬元後，即以顯不相當高價，於100年12月5日全數用於向PSL公司購買由張志偉擔任負責人之SAWTRY公司股權41萬2,500股，藉此將鉅額資金移轉、套取至PSL公司。另被告尚藉由向APLUS公司虛偽購買LED商品再轉售香港CLS公司及GLI公司之方式，於100年12月26日及100年12月27日自中電公司分別匯出三筆款項美金125萬9,300元、美金271萬3,110元、美金57萬6,875元至APLUS公司（即如附表二編號四所示之交易，下稱附表二編號四交易），惟部分款項嗣於100年12月30日即以「短期投資款收回」名義，再匯回中電公司及中電投資公司，金額分別為51萬元及99萬元。⒊綜上，被告以不實名義挪用中電公司及其子公司之資金，並進行虛偽、不合營業常規且不利益交易之特別背信行為，顯然違反執行業務時之忠實及善良管理人注意義務，其執行業務除有故意過失、逾越權限之情形外，亦係故意以背於善良風俗之方法加損害於中電公司，並已觸犯商業會計法第72條第1款規定之登錄或輸入不實罪、證券交易法第171條第1項第3款前段規定之特別背信罪，亦違反保護公司利益及公司治理之證券交易法第171條、公司法第23條第1項等規定，致中電公司受有重大損害，應擇一依公司法第23條第1項、民法第544條、第184條第1項後段、第2項規定，對中電公司負賠償責任，其金額為2億6,236萬2,040元【計算式：{[（中電公司匯出美金166萬6,000元＋中電公司匯出美金51萬元＋中電公司匯出美金125萬9,300元＋中電公司匯出美金271萬3,110元＋中電公司匯出美金57萬6,875元＋中電公司子公司GLI公司匯出美金145萬0,210元×中電公司當時持股比例100％＋中電公司子公司東亞光電公司匯出款項美金295萬元×中電公司當時持股比例42％＋中電公司子公司中電投資公司匯出款項美金99萬元×中電公司當時持股比例100％）－（以「短期投資款收回」名義於100年12月30日匯回中電公司美金51萬元＋美金99萬元）}×美金兌換新臺幣匯率29.464＝新臺幣2億6,236萬2,040元】。又倘認前揭交易為真實或中電公司匯出之款項非俱為其所受損害，然因被告主導中電公司於100年12月5日透過GLI公司以美金750萬元購買SAWTRY公司之股權41萬2,500股，每股單價美金18.18元，惟SAWTRY公司前於99年10月間將其股票面額由每股美金1,000元變更為每股美金1元，致每股拆分為1,000股，還原至股份膨脹前之每股價格應為美金1萬8,180元（計算式：美金18.18元×1,000＝美金1萬8,180元），遠高於98年至101年間中電公司、中電投資公司、訴外人至上電子股份有限公司（下稱至上公司）及威剛科技股份有限公司（下稱威剛公司）所取得SAWTRY公司股權之每股平均成本美金4,598元【計算式：（中電公司98年間購買價格每股美金5,000元＋中電公司99年間購買價格每股美金8,000元＋中電公司100年間購買價格每股美金8,602元＋中電投資公司98年間購買價格每股美金3,587元＋至上公司98年11月間購買價格每股美金5,000元＋至上公司100年11月23日購買價格還原至股份膨脹前每股美金1,000元＋威剛公司101年1月18日購買價格還原至股份膨脹前每股美金1,000元）÷7＝美金4,598元，元以下四捨五入】，實係以顯不相當之價格購入SAWTRY公司股權，GLI公司即受有每股價差損害美金1萬3,582元（計算式：GLI公司購買價格還原至股份膨脹前每股美金1萬8,180元－中電公司、中電投資公司、至上公司及威剛公司購買價格還原至股份膨脹前每股平均成本美金4,598元＝美金1萬3,582元），以GLI公司購入SAWTRY公司股權41萬2,500股，還原至股份膨脹前之股數為412.5股（計算式：41萬2,500股÷1,000＝412.5股），上開價差損害總計為美金560萬2,575元（計算式：每股價差損害美金1萬3,582元×412.5股＝美金560萬2,575元），則持有GLI公司40％股權之中電公司亦因此項交易受有6,723萬0,900元之損害（計算式：GLI公司所受價差損害美金560萬2,575元×美金兌換新臺幣匯率30×40％股權＝新臺幣6,723萬0,900元）。

㈢事實三：被告就其與中電公司所實質控制之GLI公司、PSL公司、薩摩亞CLS公司、香港CLS公司、薩摩亞SZHL公司、香港SZHL公司等境外公司決定資金、匯款流向、進銷金額及數量後，於101年間主導中電公司與上開境外公司進行虛偽進銷LED商品之交易，使中電公司分別匯出如下之款項：

①於101年12月6日匯出虛偽交易之款項美金211萬2,500元（折合新臺幣6,131萬8,693元）支付予PSL公司；

②於101年12月11日匯出虛偽交易之款項美金211萬2,500元（折合新臺幣6,128萬7,639元）支付予PSL公司；

③於101年11月13日匯出虛偽交易之款項美金141萬1,200元（折合新臺幣4,118萬0,368元）支付予GLI公司；

④於101年11月20日匯出虛偽交易之款項美金379萬6,832元（折合新臺幣1億1,045萬4,026元）支付予GLI公司；

⑤於101年8月27日、101年8月28日及101年8月31日各匯出4,495萬4,610元、4,495萬4,610元及4,745萬9,685元支付予PS