臺灣臺北地方法院民事 清償債務等（2025-10-03）
裁判全文（主文及理由）
原 告 宇辰系統科技股份有限公司
法定代理人 何瑞祥
訴訟代理人 黃豐玢律師趙偉傑律師
被 告 富鴻網股份有限公司
法定代理人 井 琪
訴訟代理人 簡泰正律師黃建達
上列當事人間請求清償債務等事件，本院於民國114年8月15日言
詞辯論終結，判決如下：
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
一、原告主張略以：
(一)被告前因承攬訴外人雲高科技股份有限公司（下稱雲高公司）之「NOVA專案雲高資料中心整改案」標案(下稱系爭專案)，向原告購買該案所需之電力匯流排設備（BUSWAY，下稱系爭設備），兩造並於民國111年6月29日簽立原證1之「採購合約書」(下稱系爭契約)，約定契約總價為新臺幣(下同）6900萬元（以下未另標「含稅」者，均為「未稅」價格），並約定被告應分別在簽約完成、設備交付及全案終驗時，分別給付契約總價之10%（即690萬元）、80%（即5520萬元）及10%（即690萬元）分三期付款。又因訴外人盛雲工程設計公司(下稱盛雲公司)變更系爭設備規格，原告依變更後規格將系爭設備送至被告指定之地點交貨完成（原證2），並於現場組裝完成，系爭專案更經第三方專業團體即訴外人達致高台灣股份有限公司（DSCO，下稱達致高公司）驗證通過，交由雲高公司使用中。原告自得依系爭契約第4條第2項、第3項約定、民法第367條、第490條、第491條及第505條之買賣與承攬混合契約之法律關係，請求被告給付下列之「設備交付款(60%)4347萬元(含稅)」(下稱系爭設備交付款)及「全案終驗款(10%)724萬5000元(含稅)」(下稱系爭全案終驗款，下與系爭設備交付款合稱系爭契約款)，共5071萬5000元(含稅)：1、系爭設備交付款:依系爭契約第4條第2項約定，可知系爭設備之採購重在財產權之移轉，應定性為買賣契約，於原告交付系爭匯流排設備至指定地點時，被告即應給付價金，即系爭契約第4條第2項之設備交付款。又原告已將系爭設備送至被告指定地點交貨完成（原證2），並依約將原廠「低壓匯流排廠驗資料」（原證3）、系爭契約附件四『驗收排程暨驗收文件表-電力匯流排』期程2所列項目—已完組裝數量明細表（原證4）等文件提交予被告，且依雲高公司提出之Level1及Level2之查驗紀錄，被告將原告提供予被告之「設備/材料自主檢查表」（原證2），以工作聯絡單提送予監造單位邁爾公司審查（院卷二第258頁），並經監造單位審查無意見驗收通過（院卷二第311頁），足證原告已經將系爭設備送至被告指定地點交貨完成，並經被告及業主認可。故被告應依約給付契約價款80%予原告，然被告卻僅給付20%（1380萬元），仍有4140元之「設備交付款」未付。原告依系爭契約第4條第2項及民法第367條規定請求4140萬元，含稅後為4347萬元，應屬有據。倘認應適用承攬之規定，原告亦得依民法第490條、第491條及第505條等規定請求被告給付4347萬元之承攬報酬，請法院擇一為有利判決。
2、 系爭全案終驗款:依系爭契約第4條第3項約定，可知就現場組裝系爭設備，較重在工作之完成，而非財產權之移轉，應定性為承攬契約，故經第三方專業團體驗證完成時，被告即應給付承攬報酬，即系爭契約第4條第3項之全案終驗款。系爭專案業經達致高公司驗證通過，足證原告已經將系爭設備交貨組裝完成，且已提交系爭契約附件四期程3所列項目，故被告依約應給付契約價款之10%即690萬元予原告，然被告仍未給付全案終驗款，原告依系爭契約第4條第3項及民法第490條、第491條及第505條等規定請求被告給付全案終驗款690萬元（未稅），含稅後為724萬5000元。
(二)被告辦理變更設計，變更系爭設備原有規格，致原告履約成本增加，原告得依第367條之買賣契約關係，或是民法第490條、第491條及第505條等承攬法律關係，請求被告給付變更追加款2008萬5771元(下稱系爭變更設計款)：依系爭契約第2條第5項約定，可知系爭契約所約定之契約總價，乃以原契約圖面之工作範圍所生之合理成本支出為計算基礎，若有變更設計，致生因工作變更、追加而增加履約成本，該等成本費用之支出均不在系爭契約原約定工作範圍之合理範圍內，被告自須依其變更內容增加給付，以維買賣與承攬混合契約間之合理對價關係。兩造締約後，因盛雲公司原設計漏估壓降，為滿足壓降需求，盛雲公司爰變更其設計，於111年9月23日以電子郵件通知原告，並提供壓降調整匯流排規格單線圖予原告（原證13），因設計變更後之圖面（原證14-1）與被告詢價時所提供之規格單線圖（原證14-2）不同，系爭設備之規格及數量皆有所變動，則 原告依據設計變更後之圖面提供系爭設備，致原告產生額外費用成本及支出2008萬5771元，並已於111年12月22日向被告提出變更規格後之追加明細表（原證5）。被告原購買之匯流排設備之規格及數量變動，性質上屬買賣契約，皆經被告收受，故原告自得依民法第367條之買賣契約關係，縱系爭契約應定性為承攬契約，原告亦得依民法第490條第1項及第491條第1項及第505條規定，請求被告給付系爭變更設計款。
(三)被告於契約履行期間，額外指示原告就系爭設備進行拆卸及安裝、針對已通過之溫升試驗再重新檢驗，且要求提供溫升試驗備品，並同意追加費用，原告得依民法第490條、第491條、第505條之承攬法律關係，及民法第367條等規定請求被告給付370萬3707元(下稱系爭追加款):1、系爭設備進行拆卸及安裝費26萬2500元：被告額外指示原告就匯流排進行拆卸及安裝，針對此額外拆裝工作，原告向被告報價26萬2500元，業經被告同意並經將報價單用印簽回(原證6)，足見兩造就此匯流排拆裝工作訂定承攬契約無誤，原告得依民法第490條、第491條及第505條之承攬法律關係請求被告給付承攬報酬。2、採購額外溫升試驗備品72萬1707元及做溫升試驗271萬9500元：原告前依系爭契約第4條第1項約定，按附件四期程1所列項目交付溫升試驗報告，經被告確認後並於111年9月間依第4條第1項約定支付本合約價款之10%，即6,900,000元(未稅)，足見溫升檢測已經被告確認而給付合約價款10%。然而，被告卻指示原告採購溫升備品額外進行溫升試驗，原告遂依被告額外指示就溫升試驗及溫升試驗備品分別向被告提出報價（原證7、8），業經被告於112年5月15日通知原告業主雲高公司同意追加，同意原告採購溫升試驗備品（原證9），原告遂以採購之溫升備品進行被告額外指示之溫升試驗，並於112年5月23日提供溫升試驗報告（原證15）。足見兩造就「買賣標的物」及「買賣價金」之意思表示達成一致，溫升試驗備品之買賣契約業已成立，原告自得依民法第367條規定，請求被告給付溫升試驗備品費72萬1707元。原告已依約進行溫升試驗並提交報告予被告，然被告卻指示原告再額外進行溫升試驗（原證15），自非系爭契約原約定之契約總價金額所得含括，原告得依民法第490條第1項、第491條第1項等規定，請求被告給付溫升試驗費用271萬9500元。
(四)系爭設備已全案終驗，並由雲高公司使用，原告得依民法第179條不當得利規定，請求被告返還如附表(院卷一第23頁)履約保證金690萬元本票1紙(下稱系爭保證票)等語。並聲明如附件所示。
二、被告辯解略以：
(一)被告前因承攬訴外人雲高公司之系爭專案，而將該專案其中之電力匯流排(系爭設備)工程交由原告總價承攬，雙方於111年6月29日簽立系爭契約，總價款6900萬元，約定將原告履約工作分三階段，於完成各該階段條件後則給付該階段款項予原告。詎原告就三階段工作均未完成，就原告請求系爭契約款部分:1、期程一工作:原告未完成出廠前溫升及防水驗證之工作，亦未補正，應依民法第99條第2項解除條件及不當得利之規定返還被告690萬元。2、期程二工作，原告交付非約定之設備予被告(無國際證書、無地震測試或交付非約定型號之證書或12種型號僅交一種)，未依定方法安裝，且未進行安裝後測試工作，顯見期程二工作未完成，本期請款條件未成就，故無本階段款項請求權。3、期程三工作:原告未交付所約定之18及21項總驗文件，且第三方專業團體驗證缺頁不足採信、且檢驗未完整也不足作為總驗檢驗文件，前開文件也無提交給被告及雲高公司查驗，顯見期程三工作未完成，本期請款條件未成就，故無本階段款項請求權。
(二)系爭變更設計款2008萬5771元部分:因原告於報價時未依法規計算回路致壓降計算未符約定，所導致後續之自行改正費用，且所提證據均無法證明係被告所提議，故其請求無理由。
(三)系爭追加款370萬3707元部分:原告未提出施工證明及完工請款資料而未符請款條件；溫升試驗並非重驗，原告本應交出通過出廠前試驗報告，迄今仍未見該報告，故請求無理由；備品費用，雙方契約從未成立，原告迄今也無提出備品，原告無請求權。
(四)系爭保證票部分:系爭契約尚未終止，原告尚有很多工作未完成，被告持有係有法律上原因，原告請求無理由。
(五)基上，本件倘有准予原告請求部分，被告主張以附表所示原告應賠償之金額，合計1億4932萬705元為抵銷抗辯等語。並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回;被告如受不利判決，願供現金、同額金融機構之定期存款存單或國庫債券為擔保，請准告免為假執行。
三、得心證之理由: