臺灣臺北地方法院民事　解任臨時管理人（2025-08-26）

抗 告 人 宜錦股份有限公司（即凱特開發股份有限公司之承受訴訟人）

法定代理人 徐翊銘

抗 告 人 華潤資產股份有限公司（即信全開發有限公司之承受訴訟人）

法定代理人 郭春連

抗 告 人 林信全

共 同

代 理 人 邱啟鴻律師

相 對 人 章世璋會計師即圓方創新股份有限公司之臨時管理人

上列抗告人因聲請解任圓方創新股份有限公司臨時管理人事件，

抗告人對於民國114年3月31日本院113年度司字第78號裁定提起

抗告，本院裁定如下：

原裁定廢棄。

所選任圓方創新股份有限公司之臨時管理人章世璋會計師，應予

解任。

聲請、抗告程序費用共新臺幣貳仟伍佰元由相對人負擔。

一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權；但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。查公司法第208條之1係於民國90年11月12日所增訂，考其立法理由，旨在防免公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序。準此，本條之增訂除在謀求保障公司股東權益之目的外，尚且存有維護公共利益之意旨，從而，於法院選任臨時管理人之場合，臨時管理人聲請解任之理由是否正當及應否許其解任，自應由法院本諸上開立法意旨審酌之。又公司法雖未就解任臨時管理人之原因及程序做明文規定，惟選任臨時管理人之目的既係代行董事長及董事會之職權，則依立法意旨，須於公司董事會已能正常行使職權，或公司已因廢止、解散或由清算人行清算程序，或臨時管理人有何不利於公司之行為，始無需臨時管理人或得聲請由法院為解任之必要。再按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前開規定；股份有限公司之清算，以董事為清算人，但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前開規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。清算人於執行清算事務之範圍內，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權，公司法第24條、第26條之1、第322條、第334條、第84條第2項亦分別定有明文。

二、抗告人聲請及抗告意旨略以：

(一)原裁定雖以抗告人所提圓方創新股份有限公司（下稱圓方公司）113年5月17日、113年6月12日、111年10月9日股東名冊，其上並無任何圓方公司之用印，且亦未循例記載股東相關個人資料，無法確認抗告人所提股東名冊即為圓方公司之公司股東名簿，自無從遽認抗告人等已合法召集股東臨時會，難認渠等所選任之董監事並據此推選之董事長為合法。惟圓方公司委託辦理股務相關事宜之元大證券股份有限公司停止辦理圓方公司之股務事宜，而於107年移交股東名冊之檔案後，圓方公司均以該檔案為股東異動之更改，雖其上無表彰圓方公司之名義，然亦無礙於111年10月9日、113年5月17日、113年6月12日、113年8月1日等4份股東名冊之真實性。遑論我國公司法僅規定公司應備置股東名冊，並無要求股東名冊必須加蓋公司印章之強制規定。是以，本件共同召集人自行召集股東臨時會，為圓方公司選出新任董監事，新任董事並於同日召開董事會選任董事長即抗告人林信全，當屬合法有效無疑。則圓方公司既已有新任董事組成董事會，業務得以運作不輟，顯已無繼續由臨時管理人代行董事會職務之必要，應予解任。

三、相對人陳述意見略以：

四、經查，本院前於111年9月8日以111年度司字第138號裁定選任章世璋會計師為圓方公司之臨時管理人，而圓方公司因有開始營業後自行停業6個月以上之情事，經經濟部以114年6月30日經授商字第11432000290號函依公司法第10條第2款規定予以命令解散，嗣本院依圓方公司股東即標準公司之聲請，於114年7月10日以114年度司字第69號裁定標準公司董事長蘇明仁為圓方公司之清算人，後再經本院於114年8月6日以114年度司字第76號裁定增加選派莊世金會計師、黃世佳會計師為圓方公司之清算人之事實，有上開經濟部函文及本院裁定影本附卷可稽（見原審卷第39至45頁、本院卷第719至720、733至737頁），堪以認定。本件固容有相對人所指圓方公司相關爭議未歇之情，惟圓方公司既經經濟部命令解散在案，該公司於解散後即應行清算程序，並依首揭清算之相關規定由清算人進行清算事務，復由本院如前裁定已選派蘇明仁、莊世金會計師、黃世佳會計師擔任圓方公司之清算人，故圓方公司已有上開人選本諸清算人地位依法執行清算人職權，於執行清算事務範圍內代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為，圓方公司自已無需臨時管理人代行職權之必要；此見諸相對人亦自陳於圓方公司清算人就任後，其臨時管理人職務及工作應告一個段落等語益明（見本院卷第717頁）。從而揆諸上開說明，抗告人依此理由聲請解任章世璋會計師擔任圓方公司臨時管理人之職務，即屬有據，應予准許；原裁定駁回抗告人之聲請，於法尚有未洽，應予廢棄，並諭知如主文所示。

五、依非訟事件法第46條、第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第492條，裁定如主文。

以上正本係照原本作成。

本裁定僅得以適用法規顯有錯誤為理由提起再抗告。如提起再抗

告，應於裁定送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告

狀，並繳納再抗告費新臺幣1000元。