臺灣臺北地方法院民事　確認股東會決議無效等（2025-12-31）

原 告 日商愛華株式會社（アイワ株式会社）

法定代理人 三井知則

訴訟代理人 許懷儷律師白友桂律師陳錦芳律師陳一銘律師

被 告 愛華國際股份有限公司

法定代理人 潘玉榮

訴訟代理人 林致平律師

上列當事人間確認股東會決議無效等事件，本院於民國114年11

月27日言詞辯論終結，判決如下：

被告於民國一百一十四年三月十四日之一百一十四年度第二次臨

時股東會所為之決議應予撤銷。

原告其餘之訴駁回。

訴訟費用由被告負擔。

壹、程序方面：

一、按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者，即為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及法律之適用；又一國法院對涉外民事法律事件，有無一般管轄權即審判權，悉依該法院地法之規定為據。原告既向我國法院提起訴訟，則關於一般管轄權之有無，即應按法庭地法即我國法律定之，惟我國涉外民事法律適用法未就國際管轄權加以明定，應類推適用民事訴訟法之規定（最高法院97年度台抗字第185號、96年度台上字第582號裁判意旨參照）。查原告向我國法院訴請確認被告股東會決議無效等，因原告係依日本法律設立之外國法人，上開訴訟具有涉外因素，且屬私法事件，應依涉外民事法律適用法擇定管轄法院及準據法。又按對於私法人或其他得為訴訟當事人之團體之訴訟，由其主事務所或主營業所所在地之法院管轄，民事訴訟法第2條第2項定有明文。被告主事務所位於新北市深坑區，在本院轄區內，基於上述說明，應認本院就本件有管轄區。

二、又法人，以其所據以設立之法律為其本國法，涉外民事法律適用法第13條定有明文。查原告請求確認被告股東會決議無效，而被告係依中華民國法律所設立之公司，故本件應以我國法律為準據法。

三、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。確認之訴，若係就為訴訟標的之私法上權利或法律關係之成立或存在與否不明確而有爭執，認為有請求確認判決之必要即所謂有即受確認判決之法律上利益時，即得提起，並以其利害關係相對立而有爭執該私法上權利或法律關係之人為被告（最高法院89年度台上字第2500號判決參照）；又所謂即受確認判決之法律上利益，須因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者，始為存在（最高法院27年上字第316號判決先例併參照）。經核，原告為被告公司之股東，原告主張被告於民國114年3月17日114年度第2次臨時股東會（下稱系爭股東會）所為之決議及董事選舉結果均不成立、無效，為被告否認，而該等爭執攸關被告選任董事等事項之合法性，致原告法律上地位將陷於不安之狀態，而此種不安之狀態確能以本件確認訴訟之判決除去該法律上不安之危險，揆諸前揭法律規定及判決意旨，應認原告就本件訴訟有受確認判決之法律上利益，故原告提起本件確認之訴，即屬適法。

貳、實體方面：

一、原告主張：

㈠被告於113年7月15日資本總額新臺幣（下同）600萬元，已發行股數60萬股，原告持有其中20萬4,000股，占已發行股數34%，並為被告董事之一，原告與被告其中股東中華大雄股份有限公司（下稱大雄公司）間簽有協議，約定原告可佔被告1席董事。被告於113年5月14日以電子郵件通知原告訂於同年6月19日上午10時召開董事會，未通知原告於同年月日14時召開股東常會（下稱系爭0619股東會）辦理盈餘分配、盈餘轉增資、改選董事、監察人、修正章程及委任經理人等，被告於同年月27日突以電子郵件寄發系爭0619股東會會議紀錄日文版予原告，另於同年7月8日提供中文版，持有34%股份原告未出席系爭0619股東會，會議紀錄竟虛偽記載出席股東之股權數達66.7%逾總發行股份數之3分之2而違法通過各項決議。又被告未於3日前通知原告於113年7月1日召開股東臨時會（下稱系爭0701股東會）及董事會（下稱系爭0701董事會），原告之代表三井知則未出席，召集程序已違公司法第204條第1項、第5項規定，被告未將上開會議決議給原告，系爭0701股東會議事錄竟記載全體股東均出席，縱扣除原告持股，出席股東持有之股份數合計亦未超過3分之2，而系爭0701股東會決議有關盈餘轉增資發行新股、修改章程均未符合已發行股份總數3分之2以上股東出席股東會之定足數，有違公司法第240條第1項、第277條第1、2項之規定，所為決議應不成立，然新北市政府已依系爭0701股東會議事錄及0701董事會議事錄等，於113年7月18日以新北府經司字第1138052638號函核准被告增資、發行新股、改選董監事、修正章程等變更登記，變更登記應不生效力，被告之資本總額及股份總數仍應以變更登記前之600萬元、60萬股為據。被告於114年1月13日再以虛構之事由召開股東臨時會（下稱系爭0113股東會）決議改選董事及監察人，屬非法選任，原告收受系爭0113股東會會議紀錄所載董事為自然人「三井知則」而與向新北市政府提出辦理變更登記之版本記載為「日商愛華株式會社（代表人：三井知則）」不一致，被告亦未請求原告提出法人指派代表書，而係要求原告代表人出具董事願任同意書，自然人三井知則被選舉為董事等情顯非事實，系爭0113股東會並未實際召開，僅為紙上作業，縱有召開，依被告所提申復書所載，被告係選任原告公司為法人董事云云，則召開事由之真意亦非依公司法第27條第2項規定選舉董事。另被告於114年1月17日召開董事會（下稱系爭0117董事會），以不生效力之增資、變更章程資本額及股份總數之股份數，計算出席股東股份數及各股東選舉權數，所為改選董監事之決議違反原章程第5條規定，並決議選任董事長及決議通過設立「愛華控股股份有限公司」案，均屬無效，原告已於113年7月15日向本院起訴，請求確認系爭0619股東會會議紀錄之決議不成立，以備位聲明請求撤銷（案號：113年度訴字第4133號，下稱另案訴訟），原告於同年12月13日，於另案訴訟追加起訴請求確認系爭0701股東會及董事會決議全部不成立，並請求塗銷新北市政府同年7月18日核准之變更登記，再於114年2月8日追加確認0113股東會決議無效，撤銷0113股東會決議及確認0117董事會決議無效等請求。

㈡被告董事會以114年3月3日2025年董字第006號函通知被告股東召集系爭股東會，惟說明中僅告知定於114年3月17日於被告公司會議室開會，但無具體之開會時間，致任何股東不可能依憑該通知即可出席系爭股東會，原告迄未收受系爭股東會議事錄，足見系爭股東會實際上並未召開，亦無進行決議或選舉，自無從成任何決議，縱有部分股東私自約定開會時處理系爭股東會原議案，亦不過是交換意見，難認已成立決議，故系爭股東會決議不成立。又上開系爭0619股東會決議及系爭0701股東會決議有不成立以及偽造會議紀錄，另經被告於另案訴訟及相關刑事案件中承認系爭0701股東會並未召開，可知新北市政府公司登記卷附之0701股東會議事錄，以及記載第四次修正於113年7月1日，資本總額為1,200萬元之被告公司章程，均屬偽造，系爭0619股東會、系爭0701股東會之決議因違反公司法第240條第1項、第277條第1、2項而自始不成立，後續股東會出席股東行使表決權數及補選董事當選權數之計算基礎，所為選任潘玉秀為董事之決議，違反原有效章程第5條、公司法第198條規定，依公司法第191條應屬決議無效。原告否認被告上開董事及監察人改選，原告之代表人未簽署願任董事同意書，依公司法第195條第2項之規定，被告應由原本之董事執行職務，原告縱未簽回願任董事同意書，亦無礙於既有之董事執行職務，被告公司並無1名董事缺額及公司法第201條第1項所定董事缺額達3分之1應以臨時股東會補選之情事，而係全體董事及監察人任期屆滿尚未改選，詎被告於114年3月3日通知原告，以被告董事缺額達3分之1須進行補選為由，被告董事會以114年3月3日以2025年董字第006號函（下稱系爭114年3月3日函）通知被告股東召集114年度第2次臨時股東會，然僅告知定於114年3月17日於被告公司會議室召開系爭股東會補選1名董事之情事，且被告向新北市政府主張董事缺額須召集臨時股東會進行補選之真正原因與原告所收受通知書完全不同，又承上開說明，自然人三井知則既未經選舉為董事，自不得以三井知則未簽署董事願任同意書為董事缺額之理由，故召集事由顯為虛構，又若須改選董事，應係選舉3名董事而非1名，系爭0317股東會補選1名董事之提案及選任潘玉秀為董事之決議內容有違反公司法第201條規定。縱認選任潘玉秀董事為有效，亦將造成被告公司有4名董事，違反被告公司章程第13條規定，依公司法第191條之規定該選任應屬決議無效，且系爭114年3月3日函未載明具體之開會時間，致股東不可能出席系爭0317股東會，屬未於開會前10日通知各股東臨時會之召集，有違公司法第172條第2項規定，縱有部分股東私自約定於該日特定時間出席系爭股東會，僅屬交換意見，被告刻意原告匿開會時間，不得認為被告已合法通知全體股東系爭股東會之召集，系爭股東會未依公司法第172條第2項規定合法自集，自屬召集程序違法，原告依公司法第189條自決議之日起30日請求撤銷屬合法有據。系爭股東會實際上未召開，召集程序及決議內容違法，系爭股東會決議有不成立、無效或得撤銷之事由，爰先位請求確認系爭股東會之決議及董事選舉結果均不成立，備位請求請確認系爭股東會之決議及董事選舉結果無效及撤銷系爭股東之決議及董事選舉結果等語。

㈢並聲明：⒈先位聲明：確認被告於114年3月17日114年度第2次臨時股東會所為之決議及董事選舉結果均不成立。⒉備位聲明一：確認被告於114年3月17日114年度第2次臨時股東會所為之決議及董事選舉結果均無效。⒊備位聲明二：被告於114年3月17日114年度第2次臨時股東會所為之決議及董事選舉結果均應撤銷。

二、被告則以：

㈠被告於108年前之全體股東原為大雄公司、潘玉榮、潘玉芬及陳台麟等4人，實收資本額為600萬元，嗣於108年1月間由原告向大雄公司買受被告股份20萬4,000股，並約定由原告佔有被告一席董事，另二席董事及一席監察人由大雄公司取得，被告於同年2月間召開股東臨時會改選潘睿緒、原告代表人三井知則及潘玉芬等三人為董事，林裕雄為監察人，並由潘睿緒擔任董事長，任期自108年2月14日至111年2月13日，嗣股東陳台麟於109年10月間將持股全部轉讓給潘玉芬，迄今被告股東一直為原告、大雄公司、潘玉榮及潘玉芬等四人，且各股東持股比例均無變動，原告自於108年1月間投資被告並擔任被告董事起，至113年6月19日股東會止，將近5年半期間被告董監事均未改選，其任期已屆滿逾2年有餘，被告於系爭0619股東會全面改選董監事，且依兩造約定選任潘玉榮、潘睿緒及原告代表人三井知則為董事，潘玉芬為監察人，於同年6月27日將該次股東會日文版會議紀錄寄送原告，原告收受後並未表示異議，於同年7月8日以電郵要求被告提供中文版會議紀錄，被告即於當日提供，惟原告卻於同年7月10日提起確認該次股東會無效等訴訟。

㈡為避免法律關係不確定致影響公司營運，除原告以外之其餘三位被告股東即大雄公司、潘玉榮及潘玉芬，於113年12月31日共同依公司法第173條之1規定自行召集系爭0113股東會再次重行改選董監事，選任潘玉榮、潘睿緒及原告代表人三井知則等三人作為董事，潘玉芬作為監察人。被告之全體股東自109年10月起即為原告、大雄公司、潘玉榮及潘玉芬等四人，113年7月增資前，四位股東之持股數分別為20萬4,000股、19萬6,000股、10萬股及10萬股，113年7月增資後之持股數則分別為40萬8,000股、39萬2,000股、20萬股及20萬股，依公司法第173條之1規定，不論是以增資前或增資後股份為計算基礎，大雄公司、潘玉榮及潘玉芬等三位股東之持股數均達已發行股份總數之過半數，被告股東大雄公司、潘玉榮及潘玉芬依據公司股東名簿記載之股數，依公司法第173條之1規定自行召集系爭0113股東會屬合法召開，且其改選董事與監察人之議案係合法有效，然原告於收受系爭0113股東會召集通知後拒絕出席股東會，且對該次股東會決議再次提起訴訟，縱認系爭0113股東會決議不得以增資後股份作為董監事選舉權數之計算基礎，該次股東會應選及參選之董事3席、監察人1席，屬同額參選，出席股東所代表之已發行股份股數合計為79萬2,000股，故全體出席股東之董事選舉權總數為237萬6,000權（計算：79萬2,000×3＝237萬6,000），監察人選舉權總數為79萬2,000權（計算式：79萬2,000×1＝79萬2,000），既同額參選且全體出席股東係將全數選舉權投給候選人，縱剔除增資股份而以該增資前股份為基礎來計算，對選舉結果仍無影響，瑕疵非屬重大。另系爭0113股東會召集權人大雄公司、潘玉榮及潘玉芬係共同推選大雄公司代表人潘睿緒為股東會主席，就原會議紀錄所載主席董事長潘睿緒，及漏未記載三井知則以原告代表人身分代表，被告已予以更正，並無決議方法違反法令之情事，縱僅記載為三井知則，真意亦係指原告指派之代表人，且實務上在選任為董事後，才會要求法人股東出具法人指派書及該代表人出具董事願任同意書以證明該法人股東及其代表人有擔任董事之意願，才能據以向經濟部辦理變更登記，不影響股東會決議之效力。綜上，系爭0113股東會係合法召開，改選董事及監察人之議案合法有效，然經被告寄發系爭0113股東會事錄予原告代表人三井知則，並請求提供董事願任同意書，均遭拒絕。

㈢原告代表人三井知則再以股東會決議不成立或無效為由拒絕就任，致被告有一席董事缺額，被告依公司法第201條規定於114年3月17日召開系爭股東會補選董事並無違法，被告於114年3月3日召開董事會決議召開系爭股東會補選一名董事，並於同日將股東會召集通知寄送原告，惟會議紀錄發生漏未記載開會確切時點之錯誤，致股東會召集通知亦漏未記載確切開會時點即上午10點，嗣於同年3月17日上午10點召開股東會，由大雄公司、潘玉榮及潘玉芬等三位股東出席，出席股東代表已發行股數為79萬2,000股，佔被告已發行股份總數之66%，已達法定開會門檻屬合法召開之股東會，依法補選潘玉秀為董事，當選權數為79萬2,000權。縱認該次股東會召開未合法通知原告，被告既已寄發召集通知，顯見被告並無妨害其出席股東會而積極侵害其股東權之意圖，且原告得向被告或其他股東詢問確切開會時點並按時出席，漏未記載開會時點不致妨害原告出席系爭股東會之權利，被告無積極侵害原告股東權之情形，又縱原告受合法通知出席亦無法改變系爭股東會之決議，故應認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響。再縱認系爭股東會之召開程序或決議方法有瑕疵，因除原告以外之三位股東全體出席並將選舉權全數投給潘玉秀，是原告不投票或投票給他人，均不會影響表決結果，應依公司法第189條之1規定駁回其撤銷之請求，是系爭股東會選任董事之決議係屬合法有效，並無股東會決議未成立、無效或得撤銷之情形等語，資為抗辯。

㈣並聲明：原告之訴駁回。

三、本院之判斷：

㈠按股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，公司法第174條定有明文。又股東會之決議，乃多數股東基於平行與協同之意思表示相互合致而成立之法律行為，如法律規定其決議必須有一定數額以上股份之股東出席，此一定數額以上股份之股東出席，為該法律行為成立之要件，欠缺此項要件，股東會決議即屬不成立。若出席股東已達法定最低股份數額，僅表決權數未達法定成數，則係決議方法瑕疵之問題，二者有間（最高法院107年度台上字第419號判決意旨參照）。準此，倘出席股東已達法定最低股份數額，自不生股東會決議不成立之問題。換言之，所謂股東會決議