臺灣臺北地方法院民事　給付貨款（2026-06-26）

上 訴 人 日日有花有限公司

法定代理人 黃奕誠

訴訟代理人 陳達德律師

被 上訴人 啾啾良品實業有限公司

法定代理人 張育誠

訴訟代理人 黃博彥律師

上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國114年2月

訴，本院於民國115年5月8日言詞辯論終結，判決如下：

上訴駁回。

第二審訴訟費用由上訴人負擔。

一、被上訴人主張：上訴人於民國112年5月1日與伊簽訂CHUCHUCafe 啾啾咖啡自願加盟合約書（下稱系爭契約），約定加盟期間自112年5月1日起至115年4月30日止，店舖營業時間為112年7月1日，履約保證金新臺幣（下同）15萬元，於店面開業前支付，約定原物料及品牌使用之商品來源均應由伊安排取得，店舖外部標示由伊統一規劃，由伊提供設計意象並委由外部裝潢單位負責裝修完成，而店面已開業數月，上訴人迄未支付履約保證金予伊，且上訴人成為加盟主後，陸續向伊訂購原物料，112年12月採購原物料貨款為4萬8164元，合計19萬8164元尚未給付，爰依系爭契約第5條約定、民法第345條及第367條等規定提起本件訴訟等語（原審為被上訴人勝訴判決，上訴人不服提起本件上訴），並聲明：上訴駁回。

二、上訴人則以：被上訴人為遊說伊同意加盟咖啡連鎖店，表示無需加盟金、承諾開設加盟店內之生財器具、原物料皆以廠商進貨之成本價售予伊，且免費為伊尋覓裝潢廠商進行店面裝潢並代為工程管理及監工，均不另收取費用，伊方同意加盟。而兩造原於111年12月29日已簽訂CHUCHU Cafe 啾啾咖啡自願加盟合約書，然因前揭加盟合約書未載明店址，無法向銀行貸款，且伊直至112年5月間方覓得臺北市○○區○○路0巷00號1樓作為店址，於112年7月21日再與被上訴人簽訂系爭契約，至113年初伊陸續發現，被上訴人浮報裝潢費用、設備及原物料成本，始知悉被上訴人簽約時所承諾店內生財工具、原物料等皆以廠商進貨成本計算，及上開免費代覓裝潢廠商、代為工程管理及監工等情，皆為詐騙伊簽訂系爭契約及支付款項。另被上訴人未於締結加盟經營關係之10日前，將開始營運前之各項費用、加盟營運期間之各項費用、授權加盟店使用商標權之權利名稱、使用範圍與各項限制條件、經營協助及訓練指導之內否與方式、加盟契約存續期間，對於加盟經營關係之限制及加盟契約變更、終止及解除之條件及處理方式等資訊交予上訴人審閱，足證被上訴人有對上訴人惡意隱匿交易上重要事項致上訴人陷於錯誤而締約之情，故以原審答辯狀繕本之送達，撤銷於111年12月29日簽訂之CHUCHU Cafe 啾啾咖啡自願加盟合約書及112年7月21日簽訂之系爭契約之意思表示，另兩造於112年7月21日簽訂系爭契約僅為貸款之用，被上訴人請求履約保證金，實屬無據等語資為抗辯，並聲明：：

㈠原判決廢棄。

㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。

三、經查，兩造就渠等有簽立系爭契約，被上訴人並未收取加盟金，上訴人加盟後店面於112年9月試營運等事實均不爭執，並有系爭契約等在卷可稽（見臺灣士林地方法院113年度司促字第1921號卷第11-17頁，下稱士院司促卷），此部分之事實，堪信為真。

四、本院之判斷：

㈠兩造間加盟之權利義務關係應以系爭契約為基準：1.按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條亦定有明文。又按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，自該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，為全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院104年度台上字第1877號判決意旨參照）。2.證人李俊宏於原審證稱：我在111年7月1日到112年7月26日任職於被上訴人公司，我有代表被上訴人與上訴人簽立被證1CHUCHU Cafe 啾啾咖啡自願加盟合約書（下稱被證1自願加盟合約書），確認有特許加盟關係，是先簽署合作意向，當時是我、被上訴人法代張育誠跟上訴人法代黃奕誠、張惠茹，張育誠有承諾以進貨成本將生財器具賣給上訴人，雙方在協議時，以花藝和咖啡廳做結合，因為是特許加盟，所以裝潢和原物料都是成本價。特許加盟不是正規的加盟，承諾裝潢和原物料都是成本價，並且免收加盟金，是專屬於上訴人特許，是被上訴人法代張育誠特許的。當時被上訴人有協助上訴人青年創業貸款，我有協助，記得應該有收費。最終兩造是否以成本價收取裝潢與原物料費用我不清楚，但我經手的其他加盟主應該都不是以成本價計收，當時被上訴人講得很含糊，並無明確承諾成本價不包括人力、物流成本，就是對外宣稱只收成本價，當時給加盟主的售價就是幾個員工討論大概多少錢合理，報給老闆，老闆覺得可以就過了，沒有任何精算或成本考量，也沒有一定公式。我的認知被證1自願加盟合約書只是先簽署合作意向，後面才會有正式合約，雙方才去談真正權利義務關係，被證2（按即系爭契約）是為了要申請貸款，真正合約與前開兩份合約條款都不一樣，兩份合約履約保證金都是隨便填，兩份合約也沒有完整紀錄雙方合作內容，但結論是雙方已開始後續的加盟業務。我離職前都沒有再簽署正式合約，加盟業務要以哪個合約為主，是老闆叫我執行，我就執行等語（見原審卷第69-76頁）。3.上訴人舉證人李俊宏上開證述，主張系爭契約僅為向銀行貸款用等語，查：⑴被證1自願加盟合約書簽立之甲方為被上訴人，乙方為訴外人張惠茹、黃奕誠（即上訴人法定代理人），而非上訴人，此與證人李俊宏稱被證1自願加盟合約書係確認兩造合作加盟意願相符，被上訴人就此亦不爭執，是被證1自願加盟合約書之簽立，係僅就確認參與加盟乙節簽立契約，並非就加盟後之權利義務關係為約定等情，應屬可信。⑵觀系爭契約內容，甲方與乙方之當事人欄位，係由兩造簽約用印（見原審卷第57頁），且系爭契約第5條就履約保證金之金額調整為15萬元，另關於原來被證1自願加盟合約書所約定第9條稅捐及保險負擔、第10條商品售價決定、第11條訂貨、進貨方式、第12條費用、第13條違規、違約責任等均予刪除，可見兩造係關於加盟之權利義務關係為具體約定，倘僅專供貸款用，實無需大費周章就契約條款為相當幅度之調整；再兩造雖就系爭契約簽立時點，上訴人主張為112年7月21日，被上訴人主張為112年5月1日固有不同，參酌上訴人自陳至112年5月間方覓得店址、112年9月開始試營運，並曾依約向被上訴人叫貨、給付原物料貨款，至112年12月方拒絕給付貨款之過程，且已付清裝潢費用，更可見上訴人加盟後已開始運營、按系爭契約約定內容履行，且證人李俊宏亦證稱加盟業務要以哪個合約為主，合約之執行，以老闆即被上訴人法代張育誠決定為主等情；況上訴人未就兩造在之後有再簽立其他契約或有其他約定為舉證，則難僅憑證人李俊宏前開證述，即逕認系爭契約僅專供貸款之用，對兩造並無拘束力，基此，本院認兩造間加盟之權利義務關係應以系爭契約為基準。

㈡上訴人主張被上訴人以承諾用廠商進貨成本方式提供店內生財工具及原物料等，且免費尋覓裝潢廠商進行店面裝潢並代為工程管理及監工，均不另收取費用，實際上浮報費用等方式詐騙上訴人，致上訴人陷於錯誤而簽訂系爭契約，依民法第92條第1項規定撤銷締結系爭契約之意思表示，為無理由：1.按因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示；前條之撤銷，應於發見詐欺或脅迫終止後，一年內為之，民法第92條第1項、第93條分別定有明文。又民法第92條第1項所謂因被詐欺而為意思表示，係指詐欺行為人基於使表意人陷於錯誤之故意而為詐欺行為，致表意人陷於錯誤而為意思表示者而言（最高法院108年度台上字第1888號判決意旨參照）。所謂詐欺，雖不以積極之欺罔行為為限，然單純之緘默，除在法律上、契約上或交易習慣上，就某事項負有告知之義務者外，其緘默並無違法性，即非本條之詐欺（最高法院108年度台上字第2043號判決意旨參照）。又當事人主張其意思表示係因被詐欺或脅迫而為之者，應就其被詐欺或被脅迫之事實，負舉證之責任（最高法院95年度台上字第2948號判決意旨參照）。是上訴人應就被上訴人為詐欺行為負舉證責任。2.上訴人主張被上訴人承諾用廠商進貨成本方式提供店內生財工具及原物料等，且免費尋覓裝潢廠商進行店面裝潢並代為工程管理及監工，均不另收取費用，實際上浮報費用等方式詐騙上訴人等語，並舉證人李俊宏證述為憑，經查：觀證人李俊宏前開證稱固可知被上訴人法定代理人張育誠於與上訴人法代黃奕誠、訴外人張惠茹為被證1自願加盟合約書磋商時確有提及承諾裝潢和原物料都是成本價，但同時證稱並無明確承諾成本價不包括人力、物流成本，就是對外宣稱只收成本價，沒有任何精算或成本考量，也沒有一定公式等語，況兩造於系爭契約條款亦未就「成本價」為明確定義，酌加盟業之商業上合作之成本價，本實需考量加盟總部提供人力、教育訓練等服務之管理成本，或因應而生之倉儲、物流成本，且被上訴人就加盟店裝潢為工程管理及監工，亦需使用相當人力，上訴人略過被上訴人上開成本，在本件被上訴人並未收取加盟金之前提下，主張成本價應等同原物料進貨價或裝潢公司施工報價，進而主張被上訴人有詐欺行為使上訴人陷於錯誤而簽訂系爭契約之事實，等同要求被上訴人不僅完全無利潤，還需另外支付管理、物流等成本，在被上訴人法代張育誠未明確承諾同意之情形下，實難認合理。故上訴人辯稱係受被上訴人詐欺而簽訂系爭契約，主張撤銷被詐欺而締結系爭契約之意思表示等語，尚難採憑。3.至上訴人聲請傳喚證人夏沐希乙節，自證人李俊宏證稱被上訴人法代張育誠並未明確承諾成本價不包括人力、物流成本，就是對外宣稱只收成本價等節，兩造締約時所指成本價之真意，無法以傳喚證人夏沐希之方式得知梗概。上訴人另聲請調取閎昇室內裝潢有限公司文件（即與本件裝修案有關報價單、請款單及收據等文件），以證被上訴人確有浮報裝修款等事實，此在上訴人法定代理人黃奕誠對被上訴人法定代理人張育誠提出詐欺刑事告訴中，業經臺灣士林地方檢察署檢察官調取，並於114年度偵字第27460號不起訴處分書中論述綦詳，嗣經臺灣高等檢察署駁回上訴人法定代理人黃奕誠再議，上訴人自陳已提起自訴等節（案列：臺灣士林地方法院115年度聲自字第50號），依法得自行閱卷而可自行提出，且上訴人就此亦未釋明有再次調取之必要性，是難認有再次調取之必要，併予敘明。4.上訴人另主張被上訴人未於締結加盟經營關係之10日前，將「開始營運前之各項費用」、「加盟營運期間之各項費用」、「授權加盟店使用商標權之權利名稱、使用範圍與各項限制條件」、「經營協助及訓練指導之內否與方式」、「加盟契約存續期間，對於加盟經營關係之限制」及「加盟契約變更、終止及解除之條件及處理方式」等資訊交予上訴人審閱，足證被上訴人有對上訴人惡意隱匿交易上重要事項致陷於錯誤而締約等節，查：依上訴人自陳於111年12月29日簽訂被證1自願加盟合約書及112年7月21日簽訂系爭契約，兩造關於加盟事宜之磋商期間長達近8個月，系爭契約已就契約具體內容有所調整、刪除，兩造應同受系爭契約拘束，業經說明如前，則如上訴人認為上開文件為兩造締約之不可或缺之附隨文件，自應於簽約前之磋商期間請求被上訴人提出俾供其審閱，然上訴人臨訟方指摘被上訴人惡意隱匿交易上重要事項而屬詐欺，實難認有據，況縱被上訴人有違反公平交易委員會對於加盟業主經營行為案件之處理原則相關規定，依公平交易法第25條、第30條之規定，亦僅為上訴人是否受有損害，被上訴人應否負損害賠償責任判斷之問題，尚與上訴人得否撤銷締約之意思表示無涉，上訴人此部分之抗辯，實無可採。

㈢被上訴人依系爭契約第5條約定、民法第345條及第367條等規定，請求上訴人給付履約保證金15萬元、貨款4萬8164元，合計19萬8164元為有理由：1.系爭契約第5條履約保證金約定「一、履約保證金：新臺幣拾伍萬元。二、上述履約保證金，乙方(即上訴人，下同)於店面開業前支付甲方(即被上訴人，下同)，甲方於收受前項履約保證金後，應簽發收據予乙方以為收執。…」(見原審卷第54頁)，系爭契約第3條第6項約定：「乙方承諾《CHUCHU Cafe 啾啾咖啡》原物料及品牌使用之商品均應由甲方安排之來源取得，除嚴重偏離市場行情外，乙方不得擅自向外採購，雙方得先行議定商品進價，並隨市場行情進行調整。」(見原審卷第53頁)，又稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立；買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第345條、第367條分別定有明文。兩造應就系爭契約拘束，且上訴人主張撤銷締結系爭契約之意思表示應屬無據，均經本院認定如前，則依約被上訴人應於店面開業前支付被上訴人履約保證金15萬元，且上訴人應向被上訴人採購原物料。2.上訴人自陳112年9月底加盟店面已開始試營運等語(見原審卷第76頁)，被上訴人依約請求上訴人給付履約保證金15萬元，洵屬有據。3.被上訴人主張上訴人於112年12月訂購原物料，仍有貨款4萬8,164元未給付，並提出對帳單、出貨單為證(見士院司促卷第19頁、原審卷第19-25頁)，上訴人則稱112年9月底開始試營運，訂了第1批原物料，到12月叫貨是最後1批，之前的貨款都有給，只有12月沒有給，因為發現價格差太多等語(見原審卷第76-77頁)，然上訴人如認向被上訴人採購原物料之進價高於一般市場行情，應依系爭契約第3條第6項約定與被上訴人協議訂定商品進價，上訴人逕拒絕給付，應屬無據。是被上訴人依民法第345條、第367條規定，請求上訴人給付12月份原物料貨款4萬8164元，為有理由。4.基此，被上訴人依系爭契約第5條約定、民法第345條及第367條等規定，請求上訴人給付19萬8164元(計算式：15萬元＋4萬8164元＝19萬8164元)，應屬合法有據。

五、綜上所述，本件被上訴人依系爭契約第5條、民法第345條及第367條等規定，請求上訴人給付被上訴人19萬8164元，及自支付命令送達之翌日即113年3月13日（見士院司促卷第43頁）起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，理由雖有不同，惟結論並無二致。上訴意旨指摘原審判決不當，請求予以廢棄改判，為無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。

七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436條之1第3項、第449條第1項、第78條，判決如主文。

以上正本係照原本作成。

本判決不得上訴。