臺灣高等法院刑事　證券交易法（2025-08-07）

上 訴 人

即 被 告 詹世雄

指定辯護人 江宗恆律師(義辯)

上 訴 人

即 被 告 陳柏銘

選任辯護人 傅文民律師

上 訴 人

即 被 告 鄭錦文

選任辯護人 陳楷天律師林婉婷律師

上列上訴人因違反證券交易法案件，不服臺灣新竹地方法院102

如下：

一、原判決關於詹世雄、陳柏銘、鄭錦文部分，均撤銷。

二、詹世雄、陳柏銘、鄭錦文共同犯證券交易法第171條第2項、第1項第2款之使公司為不利益交易罪，各處如下所示之刑及沒收：

(一)詹世雄處有期徒刑柒年。

(二)陳柏銘處有期徒刑柒年陸月。犯罪所得新臺幣1億9,805萬5,000元，除應發還被害人或得請求損害賠償之人外，沒收之，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收，追徵其價額。

(三)鄭錦文處有期徒刑貳年。緩刑伍年，緩刑期間付保護管 束，並應向指定之政府機關、政府機構、行政法人、社區或其他符合公益目的之機構或團體，提供120小時之義務勞務，暨應於判決確定後貳年內，向公庫支付新臺幣50萬元，並應依附表A所示內容支付損害賠償。

一、詹世雄為先進開發光電股份有限公司（下稱先進公司，民國93年7月27日起，經行政院金融監督管理委員會【下稱金管會】核准公開發行；96年9月28日起，改由沛鑫半導體工業股份有限公司【下稱沛鑫公司】代表人曹治中擔任負責人；98年6月23日經核准不繼續公開發行；99年7月14日變更名稱為榮創能源科技股份有限公司【下稱榮創公司】，負責人改為莊宏仁）董事兼總經理，為證券交易法第171條所稱已依該法發行有價證券公司之董事及經理人，係受先進公司委託而為該公司處理事務之人。陳柏銘於94年8月15日至98年2月25日任職先進公司，前擔任總經理室特別助理，於「CELL」專案（如後述）期間擔任總經理室顧問，並係設籍薩摩亞HUGE FAITH LIMITED（鉅信有限公司，下稱鉅信公司）之實際負責人（名義負責人為陳柏銘之配偶許翠莉），及擔任設籍香港之GIANT GROUP LIMITED（鉅聯有限公司，下稱鉅聯公司）及設籍大陸地區寧波巨越光電有限公司（下稱寧波巨越公司）負責人，同時負責「TV」專案（即將先進公司所研發以發光二極體〈LED〉為背光光源生產之電視，販售鉅信公司再銷往大陸地區）相關業務。鄭錦文於92年10月24日至98年2月間任職先進公司，於96年間由會計部門調至總經理室，於97年間擔任總經理室特別助理。陳柏銘、鄭錦文（下稱陳柏銘等2人）均係證券交易法第171條所稱已依該法發行有價證券公司之受僱人（詹世雄、陳柏銘、鄭錦文，下稱詹世雄等3人；詹世雄、陳柏銘，下稱詹世雄等2人）。余宗翰為設籍英屬維京群島之佰侑企業有限公司（下稱佰侑公司）負責人，余宗文為余宗翰之胞弟（余宗翰、余宗文，下稱余宗翰等2人，其2人涉犯本案犯行，業已確定），佰侑公司為先進公司「TV」專案中LED電視零組件供應商。

二、緣先進公司於96年間，研發以LED為背光光源生產電視之「TV」專案中有關是否交貨予陳柏銘實際負責之鉅信公司存有爭議（經原審法院99年度重訴字第80號民事判決判處榮創公司請求鉅信公司給付貨款勝訴確定），惟因鄭錦文已將該筆應收貨款列入營收項下，因而有急須取得資金作為該筆應收貨款沖帳之用。嗣於97年初，詹世雄為開發先進公司產業，組成「CELL」專案，與陳柏銘等2人研議採購「OPEN CELL」（即Panel、面板，不包括模組組裝〈Module Assembly〉所需背光模組、膠框、外鐵框等）或採購「CELL」加工為「OPENCELL」（「OPEN CELL」通常亦簡稱「CELL」），搭配先進公司生產之LED背光成為「準LED LCM模組」或「Pre-Module」（準模組，下稱「Pre-Module」），計畫出售予新加坡籍Q-Display Pte.,LTD.公司（下稱Q-Display公司，負責人為吳正一），再由Q-Display公司銷售予日商船井電機株式會社（下稱船井公司）（亦即，實際買主為船井公司，船井公司以Q-Display公司為其海外之採購公司）。詹世雄等3人為取得資金作為上開與鉅信公司間存有爭議應收貨款沖帳之用，竟共同基於意圖為自己之利益，以低買高報、虛實混雜之直接方式使先進公司為不利益交易且不合營業常規，而違背詹世雄職務之犯意聯絡及行為分擔，由陳柏銘等2人覓得前在「TV」專案供應商中配合度最高，且具有同一犯意聯絡之佰侑公司負責人余宗翰及其胞弟余宗文加入參與配合相關事務，其等犯行如下：

(一)由陳柏銘等2人與余宗翰洽談先進公司擬向佰侑公司購買「CELL」相關事宜，因余宗翰表示市場「CELL」缺貨，須以現金交易，先進公司須代為處理資金問題，佰侑公司始有辦法採購「CELL」售予先進公司，且稱其「CELL」貨源包含廢料（下腳料）等好幾種等級。為使先進公司儘速核准「CELL」專案及所需資金美金1,500萬元，詹世雄等3人決意以先進公司將向佰侑公司採購由奇美電子股份有限公司（下稱奇美公司，英文簡稱「CMO」）產製每片美金45元、A-規格、有擔保品質（即俗稱原封包）「19"W CELL」30萬片，及每組美金5元「LCM組裝（含電性分類檢測）」30萬組之產品為由，通過先進公司內部採購及審核流程。其間，余宗翰指示不知情之佰侑公司職員周潔處理有關實際僅以每片美金9元採購CELL產品等事務，並告知不得外傳等情（詳如附表七(一)編號1至5所示電子郵件往來內容），鄭錦文並指示不知情之先進公司總經理秘書室秘書王郁蓮與周潔聯繫（詳如附表七(一)編號6至10所示電子郵件往來內容）。王郁蓮嗣分別於97年3月25日、97年3月28日將單價美金45元「CMO 19W Panel」30萬片、總價美金1,350萬元，及單價美金5元「19W 準Panel模組」30萬組、總價美金150萬元之2張請購單送予詹世雄核准後，交給不知情之先進公司採購主管李素雲之代理人王韻紅，王韻紅於97年3月28日製作上開相同品項、價格之2張訂購單（向佰侑公司訂購）送予詹世雄核准，完成先進公司內部採購流程。至此，在先進公司內部正式經詹世雄核呈之本件採購專案內容為：先進公司於97年3月28日向佰侑公司購買「CMO 19W Panel」30萬片，單價美金45元，及「19W 準Panel模組」30萬組，單價美金5元，合計為每單位美金50元，總價為美金1,500萬元。

(二)詹世雄為從先進公司「CELL」專案開立遠期信用狀押匯融資取得資金（近美金1,500萬元），以提出保證書及擔保書等方式，指示陳柏銘等2人儘速與佰侑公司完成簽約、驗收及押匯，而使先進公司為不利益且不合營業常規之交易：1、詹世雄責成陳柏銘等2人完成與佰侑公司簽約事務，陳柏銘等2人受詹世雄之託，余宗文則受余宗翰之託，雙方於97年3月28日在臺北市某處會面，商討有關先進公司向佰侑公司採購「CELL」之形式上及實質上交易內容，鄭錦文提出形式上「買賣及業務合作合約書」（約定內容如附表七(二)所示），要求余宗文簽立得以攜回先進公司經董事會審核，且為使先進公司董事會能通過審核，於合約內特意不提及採購標的數量、規格及良率等敏感議題，且於合約第6條、第7條亦清楚約定佰侑公司須為供貨「CELL」負擔保品質、買回責任）。余宗文表示該筆交易金額很大，佰侑公司實質上供貨困難，不能同意上開第6條、第7條擔保品質及買回責任之約定，並電洽余宗翰告知合約書內容，余宗翰亦知佰侑公司供貨能力有未逮，貨源雖多，惟其中品質不佳，且須排單，無法按時充分滿足先進公司需求，縱經分類、篩選、加工，萬一仍因品質不佳造成先進公司客戶生產線上之損害，佰侑公司無法負擔賠償，乃不敢斷然同意，雙方商談一時陷入僵局。陳柏銘等2人為求能取得先進公司「CELL」專案美金1,500萬元資金，表示願意切結保證佰侑公司無庸負擔保品質及買回責任，余宗文表示僅有陳柏銘等2人簽立切結保證書仍有不足，鄭錦文遂電洽詹世雄經其授意，當場由陳柏銘等2人簽署有關發生所有責任與產生或有負債皆全權移轉與立具保證書人之「切結保證書」（如附表七(三)所示）予余宗文，並承諾佰侑公司為先進公司採購之「CELL」，不問規格，均能抽取每片美金0.5元之佣金，余宗文當場簽署上開合約書予陳柏銘等2人，並由鄭錦文攜回先進公司交予曹治中等董事會成員審核，同時將「切結保證書」交予詹世雄簽署。以此方式，余宗翰等2人代表佰侑公司形式上接受先進公司上開合約書約定，須按先進公司前揭97年3月28日訂購單內容提供單價美金45元「CELL」，惟詹世雄等3人實質上承諾免除佰侑公司上開合約書第6條、第7條擔保品質及買回責任之約定（即佰侑公司實質上不擔保供貨先進公司「CELL」規格、良率等品質責任，更不擔保買回）。詹世雄等3人亦於97年3月28日取得Q-Display公司出具予先進公司之履約保證書，聲明保證會發出採購「Pre-Module」30萬套之訂單，Q-Display公司並於同年3月30日出具向先進公司採購「Pre-Module」30萬套（每套美金60元，須為A-規格的CMO「CELL」）之訂單。至此，詹世雄等3人共同與余宗翰等2人基於意圖為自己之利益，詹世雄並違背其職務，以低買高報、虛實混雜之直接方式使先進公司為不利益交易且不合營業常規之犯意聯絡，而由佰侑公司安排向深圳天和公司（ABSOLUTE MATRIX LTD，下稱天和公司）購得單價美金9元、33萬6,500片不保證品質之「CELL」，先出貨予先進公司。2、鄭錦文指派不知情之先進公司工程師洪宗志、工程部經理黃志強，分別於97年4月1日及同年4月3日出差至大陸地區深圳市處理驗收程序，並與陳柏銘前往深圳市佰侑公司辦公室，由鄭錦文將已有詹世雄等3人簽署之上開「切結保證書」（即保證佰侑公司免責，詳附表七(三)所示）交予余宗翰。其間，洪宗志於97年4月1日抵達深圳市佰侑公司辦公室時，陳柏銘等2人及余宗翰等2人（下稱陳柏銘等4人）均在場，即依余宗翰指示轉往香港南豐工業區驗收，因現場數量龐大，根本不能逐片點收，也無設備，無從確認為A-規格，初步即可確認外觀破片頗多，目視即感覺品質不佳，現場幾位員工正在包貨。俟洪宗志返回深圳市佰侑公司辦公室，即於陳柏銘等4人在場時，當面向鄭錦文報告上情，且無設備可供電測確認規格或良率等品質，鄭錦文卻稱有確認數量及外觀即可，而黃志強由洪宗志處得知上開驗收情況後，亦打電話向鄭錦文反映該情，惟陳柏銘等2人仍指示洪宗志配合在驗收報告「驗收人員欄」簽署驗收報告（即附表一編號1至5所示），並要求黃志強也要簽署，黃志強因在「CELL」專案直屬陳柏銘等2人，亦僅能服從指示在驗收報告驗收「主管欄」簽核如附表一編號1至4所示驗收報告。嗣於97年4月3日余宗文、黃志強及洪宗志至福田保稅區驗收，經由外觀檢視結果品質不佳，甚有裂紋，還有破角，黃志強當場向余宗文反映這些面板品質看起來不是很好，余宗文回稱會再跟陳柏銘處理。黃志強驗完返回深圳市佰侑公司辦公室，陳柏銘稱「CELL」專案由其主導，不要干涉，黃志強、洪宗志只得配合。陳柏銘另指派「技術總監」李世昌到場，要求黃志強、洪宗志聽從李世昌指示，但李世昌在場只是旁觀，未提供任何技術支援。黃志強回臺後，仍向陳柏銘等2人反映數量及規格等情不符，尤其存在品質問題，陳柏銘等2人仍要求黃志強簽署驗收報告，黃志強只得配合簽署如附表一編號6至8所示驗收報告。而洪宗志簽署如附表一編號6所示之驗收報告後，不願再簽如附表一編號7至8所示驗收報告，黃志強迫於無奈，只得自兼驗收人員及驗收主管，在如附表一編號7至8所示驗收報告驗收人員欄及驗收主管欄簽名，形式上完成驗收報告。3、詹世雄為取信曹治中，旋於黃志強、洪宗志97年4月1日簽署驗收報告翌（2）日出具如附表七(四)所示「擔保書」保證，曹治中因詹世雄為上開保證，即核准「CELL」專案動支先進公司美金1,500萬元，簽署「蓋用印信申請單」，同意如附表二所示先進公司申請開立以佰侑公司為受益人之遠期信用狀用印。其間，詹世雄等為急於透過佰侑公司取得押匯融資款，甚有先進公司內部財務人員受派直接持押匯所需文件提供協助，並由佰侑公司配合出具發票（Commercial Invoice）、包裝單（Packing List）等向上海商業儲蓄銀行（下稱上海銀行）押匯融資（開發信用狀申請書、佰侑公司發票、包裝單、先進公司貨運承攬商收據、驗收報告等明細，詳如附表三所示），分別於如附表二F欄所示日期，撥入佰侑公司名下上海銀行帳號00000000000000號帳戶（下稱佰侑公司帳戶），取得如附表二F欄所示金額（扣除利息、手續費等相關費用），共美金1,478萬4,219.13元（折合新臺幣【以下未註記幣別者均同】4億5,049萬7,215.34元，信用狀號碼、開狀金額、入帳日期、入帳金額及匯率等，見附表四所示）。同時陳柏銘等2人指示余宗翰，待佰侑公司押匯融資取得款項，將其中美金650萬元匯至指定帳戶（實際資金流向詳如下述【含事實三部分】，即附表五所示），並將該等匯款包裝為交易之外觀，由余宗翰簽署佰侑公司向鉅信公司、鉅聯公司、鉅信公司訂購「19W Panel（CMO）」金額各為美金300萬元、美金200萬元、美金150萬元、製作日期均為97年3月26日之訂購單3張，但實質上並無此交易；另由陳柏銘等2人與余宗翰負責之佰侑公司私下簽立「承諾書」3紙，約定佰侑公司受陳柏銘指示，分別於97年4月2日匯款美金300萬元至鉅信公司設於永豐商業銀行（下稱永豐銀行）帳號00000000000000號帳戶（下稱鉅信公司帳戶）、於97年4月4日匯款美金200萬元至鉅聯公司設於永豐銀行帳號00000000000000號帳戶（下稱鉅聯公司帳戶）、於97年4月4日匯款美金150萬元至鉅信公司帳戶，並承諾「日後若有問題發生」，佰侑公司「均不承擔任何責任」。余宗翰為求慎重，要求確認此部分匯款係出於詹世雄之授意，遂由鄭錦文向詹世雄確認後草擬授權書，詹世雄即依鄭錦文所擬文稿，於97年4月2日下午11時13分許寄發電子郵件予鄭錦文：「本公司與佰侑公司合作面板及LCM…等相關計劃，為利於雙方合作與業務推展之順利，特此全權授予鄭君代表本人執行先進開發光電股份有限公司與本計劃相關合作廠商間各項事宜：上述授權範圍概括本計劃之業務、物流、財務、金流、品質與各項問題解決之溝通、協調與執行調度等」等語，以表彰鄭錦文已得詹世雄之授權處理「財務、金流」等事務，再由鄭錦文於97年4月3日下午2時52分許轉寄予周潔，並在列印紙本上書寫：「致佰侑余宗翰總經理：敬謝配合本公司賦予本人工作完成與指導」等語，經余宗翰確認鄭錦文等人指示之匯款已得詹世雄之授權後，旋於97年4月9日匯款美金300萬元至鉅信公司帳戶，又分別於97年4月9日、同年4月15日匯款美金200萬元、美金60萬元至鉅聯公司帳戶，計匯出不法所得美金560萬元。嗣陳柏銘陸續於97年4月10日、同年4月28日、同年7月25日，自鉅信公司帳戶匯款美金100萬元、美金200萬元、美金30萬元至先進公司設於兆豐國際商業銀行（下稱先進公司帳戶）竹科竹村分行帳號00000000000號帳戶，用以充作收回前述先進公司「TV」專案中對鉅信公司應收貨款的其中美金330萬元；另陳柏銘於97年4月16日自鉅聯公司帳戶匯款美金270萬元至寧波巨越公司設於中國工商銀行寧波分行帳號0000000000000000000號帳戶（下稱寧波巨越公司帳戶）。

三、先進公司於97年4月14日與船井公司及Q-Display公司簽署共同開發合約，但依該合約第8條前段約定：「本合約之任一條都不能被解釋為一方應向他方購買產品或服務」。先進公司於97年5月間將經篩選之「CELL」採樣搭配先進公司生產之LED背光成為「Pre-Module」，交予船井公司檢測，又為提高交貨予船井公司之「CELL」良率，佰侑公司以上開先進公司交付之遠期信用狀融資所得，另向香港寶森利公司（LIN CUI NA，下稱寶森利公司）購入奇美A-規之B-CELL原封包每片美金50元，共計1,368片；向台灣明燿公司（MINYO TECHNOLOGY CO.,LTD，下稱明燿公司）購入奇美原廠A-規之A-CELL（未偏貼）每片約美金35元、共計3萬0,772片，及A-規之B-CELL（已偏貼）每片約美金45元，共計2萬5,772片（並購買偏貼片、IC、PCB等），亦採樣交予船井公司檢測，結果因其中「CELL」良率不佳，未達到船井公司之標準（即良率99%），船井公司無意採購。詹世雄為避免反映在財務報表結果顯現大量存貨或應收帳款逾期等問題，乃責成陳柏銘等2人於97年6月間前往新加坡處理此事，