臺灣高等法院刑事　證券交易法等（2025-08-26）

上 訴 人 臺灣臺北地方檢察署檢察官

上 訴 人

即 被 告 黃文烈

選任辯護人 謝曜州律師郭明松律師

上 訴 人

即 被 告 吳光訓

選任辯護人 李鴻維律師吳孟勳律師黃文昌律師

上 訴 人

即 被 告 陳民郎

選任辯護人 陳唯宗律師

上 訴 人

即 被 告 陳和順

選任辯護人 李勝琛律師周章欽律師林文凱律師

上 訴 人

即 被 告 陳玉蓮

選任辯護人 張賜龍律師張釗銘律師杜英達律師

上 訴 人

即 被 告 黃耀弘

選任辯護人 黃博駿律師王俐棋律師

上 訴 人

即 被 告 江宗星

選任辯護人 李德正律師

上 訴 人

即 被 告 杜和軒

選任辯護人 郭芸言律師張藝騰律師

上 訴 人

即 被 告 朱勇康

義務辯護人 江皇樺律師

上 訴 人

即 被 告 洪冠伶

選任辯護人 劉煌基律師林心瀅律師鄭雅芳律師

上 訴 人

即 被 告 王易生

選任辯護人 連家緯律師蔡承諭律師王聖傑律師

上 訴 人

即 被 告 郭彥伯

指定辯護人 伍徹輿律師（義務辯護）杜俊謙律師（義務辯護）

上 訴 人

即 被 告 陳秀如

選任辯護人 廖乃慶律師

上 訴 人

即 被 告 李銘斌

選任辯護人 王世華律師王國棟律師

上 訴 人

即 被 告 黃滿霞

選任辯護人 周芳如律師楊榮宗律師

上 訴 人

即 被 告 李祈霖

選任辯護人 余德正律師蔡耀慶律師陳俐廷律師

上 訴 人

即 被 告 陳慧玲

選任辯護人 沈崇廉律師

上 訴 人

即 被 告 施景彬

選任辯護人 陳彥希律師劉彥玲律師談虎律師

上 訴 人

即 被 告 江明南

選任辯護人 林瑞彬律師黃國銘律師

上列上訴人等因被告違反證券交易法等案件，不服臺灣臺北地方

決（起訴及移送併辦案號：臺灣臺北地方檢察署109年度偵字第2

2468號、第22469號、第22470號、第23288號、第27399號、110

度偵字第3412號、第17853號、第17854號、第17855號、第17856

號、第17857號、第17858號、第17859號、第17860號），提起上

訴，本院判決如下：

一、原判決關於黃文烈、吳光訓、陳民郎、陳和順、陳玉蓮、黃耀弘、江宗星、杜和軒、朱勇康、洪冠伶、王易生、郭彥伯、陳秀如、李銘斌、黃滿霞、李祈霖、陳慧玲、施景彬、江明南有罪部分均撤銷。

二、罪刑部分：

㈠黃文烈犯如附件一所示之罪，各處如附件一所示之刑。應執行有期徒刑參拾年，併科罰金新臺幣伍億元，罰金如易服勞役，以罰金總額與參年之日數比例折算。

㈡吳光訓共同犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券

罪，處有期徒刑捌年肆月。

㈢陳民郎共同犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券

罪，處有期徒刑柒年肆月。

㈣陳和順共同犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券

罪，處有期徒刑柒年拾月。

㈤陳玉蓮共同犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券

罪，處有期徒刑捌年拾月。

㈥黃耀弘共同犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券

罪，處有期徒刑參年捌月。

㈦江宗星共同犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券

罪，處有期徒刑柒年貳月。

㈧杜和軒共同犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券

罪，處有期徒刑柒年貳月。

㈨朱勇康幫助犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券罪，處有期徒刑貳年。緩刑伍年，緩刑期間付保護管束，並應自本判決確定之日起參年內向公庫支付新臺幣貳拾萬元，及向檢察官指定之政府機關、政府機構、行政法人、社區或其他符合公益目的之機構或團體，提供貳佰肆拾小時之義務勞務，暨應於緩刑期間參加法治教育拾場次。

㈩洪冠伶幫助犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券

罪，處有期徒刑貳年。

王易生幫助犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券罪，處有期徒刑貳年。緩刑伍年，緩刑期間付保護管束，並應自本判決確定之日起參年內向公庫支付新臺幣貳拾萬元，及向檢察官指定之政府機關、政府機構、行政法人、社區或其他符合公益目的之機構或團體，提供貳佰肆拾小時之義務勞務，暨應於緩刑期間參加法治教育拾場次。

郭彥伯幫助犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券

罪，處有期徒刑貳年。

陳秀如幫助犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券罪，處有期徒刑貳年。緩刑伍年，緩刑期間付保護管束，並應自本判決確定之日起參年內向公庫支付新臺幣貳拾萬元，及向檢察官指定之政府機關、政府機構、行政法人、社區或其他符合公益目的之機構或團體，提供貳佰肆拾小時之義務勞務，暨應於緩刑期間參加法治教育拾場次。

李銘斌幫助犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券

罪，處有期徒刑貳年。

黃滿霞幫助犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券

罪，處有期徒刑貳年。

李祈霖共同犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券

罪，處有期徒刑參年捌月。

陳慧玲幫助犯證券交易法第一百七十一條第二項之高買證券罪，處有期徒刑貳年。緩刑伍年，緩刑期間付保護管束，並應自本判決確定之日起參年內向公庫支付新臺幣貳拾萬元，及向檢察官指定之政府機關、政府機構、行政法人、社區或其他符合公益目的之機構或團體，提供貳佰肆拾小時之義務勞務，暨應於緩刑期間參加法治教育拾場次。

施景彬共同犯證券交易法第一百七十四條第二項第二款之會計師對不實財務報告未予敘明罪，處有期徒刑貳年肆月。

江明南共同犯證券交易法第一百七十四條第二項第二款之會計師對不實財務報告未予敘明罪，處有期徒刑貳年肆月。

三、沒收部分：

㈠黃文烈已扣案之犯罪所得美金參拾萬肆仟貳佰伍拾點捌玖伍元及新臺幣玖佰零參萬參仟壹佰參拾玖元，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，沒收之。未扣案之犯罪所得美金貳仟零肆拾柒萬陸仟參佰捌拾貳點參元及新臺幣陸拾陸億柒仟柒佰參拾伍萬捌仟肆佰零捌元，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，沒收之，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。

㈡吳光訓未扣案之犯罪所得新臺幣肆仟壹佰伍拾伍萬參仟柒佰陸拾玖元，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，沒收之，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。

㈢陳民郎未扣案之犯罪所得新臺幣壹仟零柒拾壹萬參仟捌佰肆拾貳元，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，沒收之，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。

㈣陳和順未扣案之犯罪所得新臺幣貳仟玖佰捌拾肆萬玖仟壹佰玖拾元，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，沒收之，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。

㈤陳玉蓮未扣案之犯罪所得新臺幣柒仟伍佰伍拾萬壹仟陸佰陸拾伍元，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，沒收之，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。

㈥李祈霖扣案之犯罪所得新臺幣參佰伍拾柒萬玖仟肆佰陸拾肆元，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，沒收之。未扣案之犯罪所得新臺幣參佰零伍萬壹仟捌佰貳拾玖元，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，沒收之，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。

甲、前提背景事實：

壹、取得製藥公司舊廠土地開發利益後，包裝殘餘價值、喬裝臺資企業來臺上市：WANG MINGLIANG（印尼籍，下稱王命亮，所涉違反證券交易法等犯行，原審另行審理中）為廈門奔馬實業有限公司（設大陸地區福建省廈門市○○區○○○000號「五礦大廈」00樓，下稱奔馬實業公司）之代表人，黃文烈則係奔馬實業公司之監察人，並為奔馬實業公司百分之百轉投資之子公司即廈門協力集團有限公司（設上址「五礦大廈」00樓，下稱協力集團公司）及廈門協力五金礦產進出口有限公司（設上址「五礦大廈」00樓000，下稱協力五金公司）之代表人，王命亮與黃文烈共同主導包含前開公司在內之「奔馬協力集團」（該集團組織架構詳如本判決引用之原判決附圖《下稱附圖》一所示）之營運，原以開發地產為主業，嗣因其等看中大陸地區國營企業「華源集團」所屬上海華源製藥股份有限公司之子公司即上海華源長富藥業集團有限公司所控股、位於安徽省○○市○○○路000號之○安華源製藥有限公司（其前身為「朝陽化工廠」、「安徽朝陽製藥廠」，下稱六安華源公司）之廠房具龐大土地開發商機，遂於民國97年6月間，利用「華源集團」財務危機欲重整資產之際，以奔馬實業公司之名義購入六安華源公司百分之百股權，旋啟動廠房搬遷事宜，以謀六安華源公司位於前開○○○路之土地開發利益，故於99年間，將六安華源公司廠房完全騰空遷至安徽省六安市近郊之經濟技術開發區○○○路與○○路口之現址。又王命亮與黃文烈另圖將六安華源公司之現存製藥資產包裝成生技產業轉往海外上市，藉以擴充「奔馬協力集團」開發地產所需之鉅額資金來源，因適逢97年間我國政府大力推動「海外企業來臺上市」政策（俗稱「鮭魚返鄉」），加以黃文烈具有臺籍身分，王命亮乃選擇以臺灣作為海外上市之地點，而為將六安華源公司喬裝成臺資企業，以營造黃文烈衣錦還鄉之假象，王命亮遂將六安華源公司與「奔馬協力集團」間之股權結構進行切割，先於98年4月間，安排奔馬實業公司將所持有六安華源公司百分之百股權全數轉讓予王命亮及黃文烈於98年3月間共同出資成立之六安優智企業諮詢管理有限公司（董事長為王命亮之表姪王長寶，實際持股人為王命亮、黃文烈，下稱六安優智公司），復於100年4月間，安排由六安優智公司號稱以人民幣9,088萬元之價格，將六安華源公司百分之百股權全數轉讓予王命亮於100年1月26日設立之英屬維京群島商Longterm Lista Limited（登記資本額為美金100元，原始股東名冊詳如本判決引用之原判決附表《下稱附表》一之二所示，下稱Longterm Lista公司），再於102年12月30日，由Longterm Lista公司之股東將其各自所持有、合計百分之百Longterm Lista公司之股權全數轉讓予黃文烈於102年11月間設立之英屬開曼群島商PHARMALLY INTERNATIONAL HOLDING COMPANY LIMITED（即英屬開曼群島商康友製藥控股有限公司，下稱康友公司），至此完成由康友公司透過Longterm Lista公司而間接持有六安華源公司之控股結構（其股權之轉換安排詳如附表一之一所示，康友公司控股架構詳如附圖二所示），藉此隱藏六安華源公司與「奔馬協力集團」之實質控制關係，康友公司並於104年1月6日在臺灣完成外國公司臺灣辦事處之設立登記（設臺北市○○區○○路0段000號00樓0000室，登記實收資本額新臺幣5億5,000萬元〈即55,000仟股〉，其上市前原始股東名單詳如附表二之一所示），復於104年3月25日在臺灣證券交易所股份有限公司（下稱臺灣證交所）掛牌上市（股票代號：6452，股票簡稱：康友-KY）。

貳、安排人頭充當原始股東，藉此分散股權之手法來迴避內部人持股變動之申報義務，以備上市後能盡早以人頭股東名義賣股套利：

一、康友公司上市前之原始股東，依其持股多寡計有如附表二之一所示之PROFIT GATE INVESTMENTS LIMITED（中文名稱：利來投資有限公司，下稱PROFIT GATE公司）、黃文烈、FINELUCK ENTERPRISES LIMITED（中文名稱：康瑞企業有限公司，下稱FINELUCK公司）、DAWN MAPLE LIMITED（中文名稱：旭楓有限公司，下稱DAWN MAPLE公司）、MAX MARKET INVESTMENTS LIMITED（中文名稱：富世投資有限公司，下稱MAX MARKET公司）、RAY GRAND HOLDINGS LIMITED（中文名稱：利盛控股有限公司，下稱RAY GRAND公司）、HOODEX DEVELOPMENT LIMITED（中文名稱：浩達發展有限公司，下稱HOODEX公司）及梁凱光（所涉違反證券交易法等罪嫌，業經檢察官為不起訴處分確定）等法人及自然人，惟最大股東PROFIT GATE公司之負責人為黃文烈，其股東僅有黃文烈及其前妻陳淑慧（所涉違反證券交易法等犯行，由檢察官另行偵辦）2人，而FINELUCK公司之負責人為王命亮且由其主導，另DAWN MAPLE公司、MAX MARKET公司及RAY GRAND公司之代表人雖分別登記為何榮霞（所涉違反證券交易法等犯行，由檢察官另行偵辦）、ONG TIONG YUN（中文姓名：王長雲，下稱王長雲，所涉違反證券交易法等犯行，由檢察官另行偵辦）及施煒楠（所涉違反證券交易法等犯行，由檢察官另行偵辦）等境外人士，然均為王命亮所安排之人頭，尤以MAX MARKET公司之代表人王長雲即為王命亮之堂兄，至HOODEX公司之代表人金愷（所涉違反證券交易法等犯行，由檢察官另行偵辦），則係在廈門經營地下匯兌、與王命亮及黃文烈素有資金往來之台商，其僅占有百分之9.5之股權，至梁凱光因具有臺籍身分，亦為王命亮安排之人頭股東，故扣除金愷所持有之股份後，康友公司其餘9成以上之持股均由王命亮及黃文烈實質掌控，並藉由安排人頭持股以分散股權之手法，使DAWNMAPLE公司、MAX MARKET公司、RAY GRAND公司、HOODEX公司及梁凱光等人之持股均低於百分之10之法定上限，藉以降低康友公司來臺上市前應提交集中保管股票之股份總額（即臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第28條之9、第10條等規定），並迴避該公司上市後股東持股變動之申報義務（即證券交易法第22條之2），俾便其等於康友公司上市後，得隨時利用該等人頭股東出脫持股用以套取現金。

二、黃文烈自康友公司於104年1月6日在臺完成外國分公司之設立登記時起，即擔任康友公司董事長，且至108年5月10日以前，亦兼任康友公司總經理及六安華源公司董事長；章永鑒（所涉違反證券交易法等犯行，由檢察官另行偵辦）原任康友公司財務長兼會計主管，並於107年10月11日以前兼任六安華源公司財務總監，嗣於108年5月10日升任康友公司總經理，於109年8月6日辭職；蔡曉梅（所涉違反證券交易法等犯行，由檢察官另行偵辦）原任康友公司稽核主管，於108年5月10日升任康友公司財務長兼會計主管，於109年8月6日辭職；衣學福（所涉違反證券交易法等犯行，由檢察官另行偵辦）係六安華源公司總經理，於108年9月3日解任，並由王仁禮（所涉違反證券交易法等犯行，由檢察官另行偵辦）接任該職務；葉建平（所涉違反證券交易法等犯行，由檢察官另行偵辦）自107年10月11日起擔任六安華源公司財務總監；王浩（所涉違反證券交易法等犯行，由檢察官另行偵辦）自108年5月10日起接任康友公司稽核主管，並兼任六安華源公司稽核主管，於109年8月6日辭職；吳濱濱（所涉違反證券交易法等犯行，由檢察官另行偵辦）則為康友公司董事長特助，於109年8月6日辭職；萬霞玲（所涉違反證券交易法等犯行，由檢察官另行偵辦）為康友公司員工；陳景漢（所涉違反證券交易法等犯行，由檢察官另行偵辦）則係王命亮之秘書；劉麗清（綽號「蛋白」，所涉違反證券交易法等犯行，由檢察官另行偵辦）及真實姓名年籍不詳之「陳歡」均為六安華源公司稽核人員，另真實姓名年籍不詳之「武俊」則為六安華源公司財務部之出納人員。又陳柏榮（所涉違反證券交易法犯行，另行判決）為陳淑慧之親侄，在康友公司位於臺北市○○區○○路0段000號00樓0000室之臺灣辦事處擔任行政助理，另楊意敏（所