臺灣高等法院民事　損害賠償（2026-01-21）

上 訴 人 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心

法定代理人 張心悌

訴訟代理人 侯宜諮律師陳何凱律師萬峰律師

被 上訴 人 凱鈺科技股份有限公司

法定代理人 胡炳南

被 上訴 人 彭孟瑤

鈺創科技股份有限公司

兼 上1 人

法定代理人 盧超群

被 上訴 人 宋建邁呂秉洋徐世民

謝建棋鄧茂松王愛真陳嘉盈

徐美玲

張佑玲寶璐管理顧問股份有限公司

上 1 人

法定代理人 王妙鳳

被 上訴 人 李維倩郭秀慧(即季鎮東之承受訴訟人)

季浩然(即季鎮東之承受訴訟人)

季磑然(即季鎮東之承受訴訟人)

季湉然(即季鎮東之承受訴訟人)

上19人共同

訴訟代理人 馮博生律師賴建宏律師

被 上訴 人 吳炳松

訴訟代理人 賴政佑律師李主揚律師林晉宏律師

被 上訴 人 資誠聯合會計師事務所

法定代理人 徐聖忠

被 上訴 人 劉銀妃王偉臣

上 3人共同

訴訟代理人 張簡勵如律師鍾慶禹律師

被 上訴 人 林峻輝（原名林家毅）

劉鈞浩顏維德

顏貫軒(○○○○○)

上 1 人

法定代理人 顏秋華

被 上訴 人 郭宗訓

李浩華鄭漢森詹世雄

上列當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國108年3月

並減縮上訴聲明，經最高法院發回更審，本院於114年11月26日

言詞辯論終結，判決如下：

上訴駁回。

第二審及發回前第三審訴訟費用由上訴人負擔。

甲、程序方面：

一、被上訴人凱鈺科技股份有限公司（下稱凱鈺公司）法定代理人變更為胡炳南，經本院於民國112年9月27日裁定命其承受訴訟；被上訴人寶璐管理顧問股份有限公司（下稱寶璐公司）、資誠聯合會計師事務所（下稱資誠事務所）之法定代理人依序變更為王妙鳳、徐聖忠，其等分別具狀聲明承受訴訟（見本院卷四第21頁、卷七第105至107頁），應予准許，先予敘明。

二、被上訴人林峻輝、顏維德、顏貫軒、郭宗訓、李浩華、鄭漢森、詹世雄經合法通知未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依上訴人之聲請，由其一造辯論而為判決。

乙、實體方面：

一、上訴人主張：

㈠凱鈺公司原係從事IC設計之上櫃公司。其前負責人即被上訴人吳炳松為擴張其他產業及營收，自103年起，與訴外人揚華科技股份有限公司（下稱揚華公司）實際負責人即被上訴人詹世雄、林峻輝（原名林家毅），利用凱鈺公司銷售LEDCHIP予詹世雄掌控之綠能系統科技股份有限公司（下稱綠能公司），由揚華公司安排形式之買賣，凱鈺公司則擔任中間貿易商，使揚華公司得以立即取得現金，凱鈺公司則得以虛增銷售營收，並可從中獲取價差利潤約2％，然需承擔60天帳期，相關貨品則由揚華公司安排物流。吳炳松、詹世雄、林峻輝，及揚華公司業務助理即被上訴人劉鈞浩均明知其等間並無出賣、買受之真意，竟由吳炳松令訴外人即凱鈺公司之協理張有臨與劉鈞浩確認交易配套後，指示訴外人即凱鈺公司員工陳雅如先後於103年1月24日、2月7日、2月12日，連續向揚華公司購入LED CHIP，由揚華公司開立統一發票予凱鈺公司，凱鈺公司則虛以買賣為名，於103年1月24日、2月10日、2月17日將LED CHIP出賣予綠能公司，並將此等不實事項填載於採購單、出貨單等文件，及計入帳冊。詹世雄復自同年2月17日起至104年9月中旬，與被上訴人顏維德提供其等實際經營之安揚材料科技股份有限公司（下稱安揚公司）、源昇應材有限公司（下稱源昇公司），及與林峻輝提供其等實際經營之鴻測科技股份有限公司（下稱鴻測公司）、強森光電股份有限公司（下稱強森公司），另由被上訴人郭宗訓提供鴻宗科技股份有限公司（下稱鴻宗公司）、原審共同被告黃禮智（於111年3月2日死亡，因無人繼承，業據上訴人撤回上訴）提供恩合企業有限公司（下稱恩合公司）、被上訴人鄭漢森提供達京科技有限公司（下稱達京公司）、被上訴人李浩華提供勳爵國際有限公司（下稱勳爵公司），訴外人董正文、連仕滄提供佳營電子股份有限公司（下稱佳營公司）、訴外人張志賓提供翰可國際股份有限公司（下稱翰可公司）、訴外人王寵瑜提供晉旺科技股份有限公司（下稱晉旺公司）、訴外人王國政提供京文科技有限公司（下稱京文公司）、訴外人王建中、楊幼楨提供佰冠電子股份有限公司（下稱佰冠公司）、訴外人李水景提供鴻飛國際股份有限公司（下稱鴻飛公司）、訴外人張欣怡、彭成琪提供盛瑞科技股份有限公司（下稱盛瑞公司）、訴外人陳威智提供伯威科技有限公司（下稱伯威公司），由顏維德及其胞弟即被上訴人顏貫軒安排安揚（含臺北分公司）、佳營、翰可、晉旺、源昇等公司作為凱鈺公司之進項來源（即上游公司），鴻測、鴻宗、恩合、達京、勳爵、強森、伯威、京文、佰冠、鴻飛、盛瑞等公司則為凱鈺公司之銷項去路（即下游公司），安排如附件編號1-99所示LED產品之虛偽交易（下稱系爭交易），而由凱鈺公司以現金或貨到15日付款之條件，與顏維德安排之上游廠商交易，另以貨到60、75、90日付款之條件與顏維德、顏貫軒指定之下游廠商交易，凱鈺公司再虛以買賣為名，開立統一發票予下游公司，將此等不實事項填載在公司採購單、出貨單等文件，並計入帳冊。藉此虛增凱鈺公司之營業收入，及編造不實之103年全年、104年前三季之財務報告（下稱系爭財報），使投資人因信賴其財報之真實性，而為投資購買。

㈡凱鈺公司為股票發行人，吳炳松、盧超群為凱鈺公司系爭財報期間之董事、董事長，被上訴人季鎮東（已由郭秀慧以次4人承受訴訟）、宋建邁、呂秉洋、徐世民、謝建棋、鄧茂松為董事，被上訴人王愛真、陳嘉盈為獨立董事，均為系爭財報之法定編制者；被上訴人徐美玲、張佑玲、寶璐公司、李維倩為監察人，被上訴人彭孟瑤為經理人（吳炳松以次15人，合稱吳炳松等15人）並於系爭財報上簽章，渠等均為凱鈺公司之負責人，竟編製不實財報，或消極未盡監督義務而容任系爭財務報告通過並對外公告，誤導投資人買入或繼續持有該公司有價證券而受有損害，其等若非知情配合，亦顯有重大過失。另寶璐公司、董事代表之法人即被上訴人鈺創科技股份有限公司（下稱鈺創公司）就其代表人違反法令之行為，亦應負連帶損害賠償責任。被上訴人劉銀妃、王偉臣身為系爭財報之簽證會計師，疏於注意確保財務報告真實性及允當表達，其等所屬之資誠事務所係一合夥組織，故應類推適用民法第28條或依民法第188條第1項規定，就其合夥人或受僱人劉銀妃、王偉臣之重大疏失行為，負連帶損害賠償責任。吳炳松、詹世雄、林峻輝、劉鈞浩、顏維德、顏貫軒、郭宗訓、李浩華、鄭漢森等人，為虛偽交易之不法行為人，依附表甲「請求權基礎」規定對授權人所受損害負賠償責任。

㈢又附表1所示授權人，因誤信不實之系爭財報，而繼續持股，附表2至8所示授權人則誤信凱鈺公司103年第1季、第2季、第3季、第4季、104年第1季、第2季、第3季財報為真實，而買受凱鈺公司股票，致受有損害等情，爰依附表甲所示請求權基礎，依毛損益法為計算方法，求為命附表A所示被上訴人（黃禮智除外，下同）連帶給付附表1所示授權人如附表1所示「本院求償金額」欄之金額；附表B所示被上訴人連帶給付附表2所示授權人如附表2所示「本院求償金額」欄之金額；附表C所示被上訴人連帶給付附表3所示授權人如附表3所示「本院求償金額」欄之金額；附表D所示被上訴人連帶給付附表4所示授權人如附表4所示「本院求償金額」欄之金額；附表E所示被上訴人連帶給付附表5所示授權人如附表5所示「本院求償金額」欄之金額；附表F所示被上訴人連帶給付附表6所示授權人如附表6所示「本院求償金額」欄之金額；附表G所示被上訴人連帶給付附表7所示授權人如附表7所示「本院求償金額」欄之金額；附表H所示被上訴人連帶給付附表8所示授權人如附表8所示「本院求償金額」欄之金額，及均加計法定遲延利息，並由伊受領之判決（上訴人原起訴請求被上訴人連帶賠償新臺幣3151萬542元本息，原審判決上訴人敗訴，上訴人提起上訴，嗣於審理時減縮上訴聲明如前（見本院更審前卷

㈡53-91頁、卷

㈤15-65頁、卷

㈥49頁）。

二、被上訴人抗辯：

㈠凱鈺公司、鈺創公司、吳炳松等15人部分：伊等係為整合上、下游流通體系，跨足LED成燈模組市場（驅動IC及各式 LED燈珠），始與上游廠商揚華公司、安揚公司、下游客戶即鴻測、鴻宗、達京、勳爵、恩合、綠能等公司接洽，並另向代理商即佳營、翰可、晉旺、源昇公司採購LED產品，以自行使用或轉售予第三方即伯威、京文、佰冠、鴻宗、鴻飛、恩合、強森、盛瑞、鴻測、達京、勳爵、綠能等公司，渠等間之交易均屬一般正常交易，系爭財報並無認列錯誤或事後修改之情形，亦不符重編財報「重大性」之「量性指標」。涉案之循環交易流程有4、5層交易順序，凱鈺公司位於第2或3層順序，其他公司有無操縱循環交易及貨品回流，均與伊等無關。吳炳松並無要求50萬元之假交易佣金，而係簡嘉德主動給予，吳炳松亦已將之全數用於凱鈺公司業務，另凱鈺公司之董監事及其財會主管，就系爭交易已盡善良管理人之注意義務，並無過失行為。縱凱鈺公司帳簿、表冊有不實情形，亦與凱鈺公司董事、監察人無涉。至彭孟瑤就系爭交易究屬通謀虛偽意思表示或真實買賣，並無審核權限。凱鈺公司就系爭交易復已依公司相關內控規則而為徵信調查，並確認核實，是彭孟瑤已善盡其善良管理人之義務，並無違背職務。況上訴人未能舉證系爭財報有何不實，且縱認系爭財報確有不實，與上訴人之授權人因凱鈺公司股價下跌所受損害之間，亦無因果關係，其請求自屬無據。縱認伊等有過失，除發行人外，亦應負比例過失之損害賠償責任，非連帶賠償責任等語。

㈡資誠事務所、劉銀妃、王偉臣部分：伊已盡查核責任，且凱鈺公司已製作完整進銷貨、收付款等相關資料，縱有不實，伊亦無從查出，難認伊等行為與授權人所受之損害間，有因果關係存在。況劉銀妃、王偉臣係以個人名義受託執行職務，非執行合夥共同事業，上訴人亦無從請求資誠事務所負連帶賠償責任等語。

㈢劉鈞浩部分：伊僅係林峻輝司機兼助理，無從知悉揚華公司與他公司間交易是否為通謀虛偽意思表示，亦未曾於揚華公司之財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章。上訴人請求伊賠償，顯無理由等語。

㈣李浩華部分：伊為勳爵公司之實際負責人，伊向凱鈺公司採購後，復售予指定之下游安揚公司及源昇公司，賺取差額利潤，係屬交易常態。伊於刑案爆發後始驚覺遭詹世雄、林峻輝等人所利用，伊係受害者等語。

㈤郭宗訓部分：伊公司之買賣係真正，伊公司亦係受害者；伊賣機台予凱鈺公司，凱鈺公司均照正常流程找估價公司估價購買，並無不實等語。

㈥顏維德、顏貫軒部分：伊未參與凱鈺公司之實際經營，亦無製作或變更系爭財報內容之權限，自無須負擔損害賠償責任等語。

㈦林峻輝部分：伊於103年1、2月間經手與凱鈺公司之交易，均確實有出貨予凱鈺公司，而非虛偽交易。安揚公司、綠能公司與凱鈺公司之交易與伊無關。且伊並無編製審核凱鈺公司財務報告之權限，亦無故意以背於善良風俗之方法加損害於他人之行為，上訴人請求伊負擔損害賠償責任，亦無可採等語。

㈧詹世雄則以：凱鈺公司與其上下游公司間之系爭交易行為，均係顏維德所規劃安排，非伊所指示。伊僅為安揚公司掛名負責人，未參與凱鈺公司之任何交易，上訴人請求伊負損害賠償責任，洵屬無據等語。

㈨鄭漢森部分：伊當時從事系爭交易係為賺取差價利潤，並未拿到佣金，伊並無損害上訴人授權人之意思，伊亦為受害人等語。

三、原審為上訴人全部敗訴之判決。上訴人不服，提起上訴，並減縮上訴聲明：

㈠原判決關於駁回上訴人後開第二項之訴及該假執行之聲請均廢棄。

㈡如附表A至H所示被上訴人應依序連帶給付如附表1至8所示訴訟實施權授與人如該附表所示「現求償金額」欄之金額，及均自起訴狀繕本送達翌日起按年息5％計算之利息，並由上訴人受領之。

㈢請准依證券投資人及期貨交易人保護法第36條規定免供擔保宣告假執行。被上訴人（除未到場者外）均答辯聲明：

㈠上訴駁回。

㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

四、兩造不爭執事項（見本院卷八第16至17頁）：

㈠凱鈺公司係上櫃公司，為系爭財報之發行人。吳炳松、盧超群（104年7月2日辭任）分別為凱鈺公司系爭財報期間之董事（兼總經理）、董事長；季鎮東（已歿，由被上訴人郭秀慧以次4人承受訴訟）、宋建邁、呂秉洋、徐世民、謝建棋、鄧茂松等6人為董事，王愛真、陳嘉盈等2人為獨立董事，均為系爭財報之法定編制者；徐美玲、張佑玲、寶璐公司、李維倩等4人為監察人，彭孟瑤為經理人，均為凱鈺公司之負責人，並於系爭財報上簽章。

㈡劉銀妃、王偉臣係資誠事務所會計師，為系爭財報之簽證會計師。

㈢寶璐公司係監察人李維倩所代表之法人、鈺創公司係吳炳松、盧超群、宋建邁、徐世民、謝建棋、鄧茂松（自104年6月23日起）所代表之法人。

㈣系爭財報分別於103年5月15日、8月13日、11月10日、104年3月30日（以上為103年第1至4季）、5月14日、8月14日、11月11日（以上為104年第1至3季）公布。

㈤附表1所示投資人於95年1月13日至103年5月14日買進凱鈺公司股票，附表2至附表8所示投資人分別於103年度第1季至104年第3季財報公布後買進凱鈺公司股票，均授與上訴人訴訟實施權。

五、本件之爭點如下：

㈠凱鈺公司所為系爭交易是否係通謀虛偽不實或隱藏金錢借貸之交易？

㈡系爭財報主要內容有無重大不實？

㈢如為肯定，與附表1至8所示投資人購買凱鈺公司股票是否有因果關係？

㈣上訴人得請求損害賠償總額？被上訴人各應負賠償責任若干？

六、茲就本件爭點，說明本院之判斷如下：

㈠凱鈺公司所為系爭交易是否係通謀虛偽不實或隱藏金錢借貸之交易？⒈按所謂通謀為虛偽意思表示，乃指表意人與相對人互相故意為非真意之表示而言，故相對人不僅須知表意人非真意，並須就表意人非真意之表示相與為非真意之合意，始為相當（最高法院106年度台上字第280號判決意旨參照）。⒉綜合吳炳松於刑案調詢供稱：簡嘉德於103年初介紹伊和安揚公司執行長顏維德認識，顏維德告知安揚公司生產LED產品，有配合下游客戶，但帳期幾乎都是月結90天至120天，帳期過長，導致安揚公司資金無法靈活運用，希望透過凱鈺公司介入交易流程，幫安揚公司下游客戶揹帳期，雙方後來談定交易條件，凱鈺公司以付現或貨到15日內付款給安揚公司，另以月結60至90天的交易條件販售給安揚公司介紹的下游廠商（見本院卷三第159頁、第295至297頁）、詹世雄於刑案調詢供稱：凱鈺公司應該是顏維德去接洽的，顏維德有跟伊報告因為他們需要營收，報告時就已經談好了，顏維德這邊提供供貨端，再出給顏維德指定的客戶端（見原審卷十二第65-68頁）、林家毅於刑案偵查稱：詹世雄有安排揚華公司與佳營、晶鴻、鴻測、綠能等公司做虛偽不實交易（見本院卷七第373頁）、顔維德於刑案調詢稱：103年1月安揚公司成立後，董事長詹世雄就跟公司台北管理部門人員表示因為公司現在缺乏資金，所以希望伊等去找資金，並且要伊等透過虛偽交易方式取得公司的營運資金，伊記得當時是以揚華公司與凱鈺公司及綠能公司虛偽交易的模式為範本，後來安揚公司就找來佳營等公司配合虛偽交易，由安揚公司銷貨給