臺灣高等法院民事　收取債權等（2025-08-12）

上 訴 人 鈡鈦鋼鋁金屬有限公司

法定代理人 鄧秋芳

上 訴 人 松達建材股份有限公司

法定代理人 白珮妤

上 訴 人 祈冠環淨有限公司

法定代理人 鄭雅文

上 訴 人 達健翊企業有限公司

法定代理人 范咨亦

上 訴 人 鴻釩金屬建材有限公司

法定代理人 王聰堯

上 訴 人 日亞工程實業股份有限公司

法定代理人 許鎮輝

上 訴 人 凱岳工程有限公司

法定代理人 林裕涵

上 訴 人 三久建材工業股份有限公司

法定代理人 鄭雅芬

上 訴 人 遠極實業有限公司

法定代理人 蔡文惠

上 訴 人 嘉源水電工程有限公司

法定代理人 黃嘉春

上 訴 人 新時代鋼架股份有限公司

法定代理人 周宜德

上 訴 人 正賀有限公司

法定代理人 林文彬

上 訴 人 呂坤堂即富通工程行曾瑞龍工程有限公司

上 一 人

法定代理人 曾瑞龍

上 訴 人 春億工程行

法定代理人 林哲偉

上 訴 人 協德機電工程有限公司

法定代理人 黃漢昌

上 訴 人 陳宗榮即新翔工程行新睦豐建材股份有限公司

上 一 人

法定代理人 古明玉

上 訴 人 松和企業有限公司

法定代理人 楊勝凱

上 訴 人 同豐營造工程股份有限公司

法定代理人 張祐慈

共 同

訴訟代理人 張仕賢律師丁榮聰律師許文懷律師

被 上訴人 交通部鐵道局（即交通部鐵路改建工程局）

法定代理人 楊正君

訴訟代理人 林俊宏律師黃豐玢律師

上 一 人

複 代理人 趙偉傑律師

上列當事人間請求收取債權等事件，上訴人對於中華民國110年3

訴，經最高法院第一次發回更審，本院於114年7月15日言詞辯論

終結，判決如下：

一、原判決關於駁回上訴人後開第二、三項之訴部分，及該部分假執行之聲請，暨訴訟費用之裁判，均廢棄。

二、確認兩造間就附表一「請求金額」欄所示各自之債權存在。

三、被上訴人應各給付上訴人如附表一「請求金額」欄所示之金額，及各自民國一○七年九月二十七日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。

四、其餘上訴駁回。

五、第一、二審及發回前第三審訴訟費用由被上訴人負擔。

六、本判決第三項所命給付，於上訴人各以如附表一「供擔保金額」欄所示金額為被上訴人擔保後，得假執行。但被上訴人如各以附表一「反擔保金額」欄所示金額為上訴人預供擔保，得免為假執行。

壹、程序方面：

一、被上訴人之法定代理人原為伍勝園，嗣於民國112年9月15日變更為楊正君，有行政院112年8月25日院授人培字第1123028800號令可稽（見本院卷一第207至208頁），經本院於113年4月18日裁定命其承受訴訟（見本院卷一第421至424頁）確定，核先敘明。

二、上訴人松達建材股份有限公司之法定代理人原為白林月嬌，嗣於113年4月22日變更為白珮妤，並於113年9月16日具狀聲明承受訴訟，有新北市政府113年4月22日新北府經司字第1138027659號函及公司變更登記表在卷可憑（見本院卷三第65至71頁），核無不合，應予准許。

三、按在第二審為訴之變更或追加，非經他造同意，不得為之，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第2款定有明文。上訴人於原審先位之訴主張依其與訴外人長鴻營造股份有限公司（下稱長鴻公司）簽訂之「交通部鐵路改建工程局─基隆火車站都市更新站區遷移計畫主體工程（下稱系爭工程）─監督付款協議書」（下稱系爭監督付款協議書）及其附件「分包商特別協議書」所約定之債權轉讓法律關係為請求，嗣上訴人鈡鈦鋼鋁金屬有限公司（下稱鈡鈦公司）於本院110年度重上字第618號（下稱前審）程序追加被上訴人與長鴻公司於105年1月28日成立之第三人利益契約及民法第269條第1項規定為請求權基礎（見前審卷二第99、413至415頁、卷三第25頁），上訴人於本院追加系爭監督付款協議書第2、4、6、7條為請求權基礎（見本院卷三第316頁），核其追加之訴與原訴之主要爭點及證據資料相同，請求之基礎事實同一，應予准許。

貳、實體方面：

一、上訴人主張：被上訴人之前身交通部鐵路改建工程局就系爭工程，於100年9月1日以公開招標「最低價標」方式之金額新臺幣（下同）14億2,800萬元，決標予長鴻公司。長鴻公司與被上訴人於同年10月12日簽訂系爭工程契約書（下稱系爭契約）後，就系爭工程進行分包，上訴人為系爭工程之部分分包商。長鴻公司於104年間發生支票退票之財務危機，系爭工程因而停擺，遂於104年11月間與包括上訴人在內之65家分包廠商逐一簽訂「工程協議書」，約定長鴻公司同意就分包部分工程款（下稱系爭工程款）設定權利質權予伊等，以該條款逕視為質權設定契約，並提報被上訴人備查。嗣包含上訴人在內共計58家分包廠商於同年12月21日共同授權訴外人帆宣系統科技股份有限公司（下稱帆宣公司）、鈡鈦公司與長鴻公司簽訂系爭監督付款協議書，由長鴻公司將其對被上訴人之系爭工程款債權轉讓予分包廠商，被上訴人並以105年1月28日鐵工南港字第1050001039號函（下稱系爭函文）表示同意，故被上訴人自105年1月28日債權讓與生效後始收受、嗣經撤銷或與系爭工程款無關之扣押命令，均不生扣押效果。系爭工程業於105年9月間完工，並已全部驗收合格，上訴人得請求自105年1月28日起至系爭工程完工驗收結算之系爭工程款。爰先位聲明依債權讓與及系爭工程契約擇一為確認兩造間就附表一「請求金額」欄所示各自之債權（下稱系爭債權）存在，並命被上訴人如數給付各債權本息；備位聲明依權利質權法律關係及民法第905條第2項規定請求確認上訴人就長鴻公司對被上訴人如附表一「請求金額」欄所示債權各自設定之權利質權存在，並命被上訴人如數給付各債權本息之判決。原審就本院審理範圍為上訴人全部敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴，並就先位之訴追加主張依第三人利益契約法律關係、民法第269條第1項規定及系爭監督付款協議書第2、4、6、7條約定為請求，上訴聲明：

㈠原判決關於駁回上訴人後開第2項之訴及其假執行之聲請，均廢棄。

㈡上開廢棄部分：⒈先位聲明：⑴確認兩造間系爭債權存在。⑵被上訴人應各給付上訴人如附表一「請求金額」欄所示之金額及自107年1月15日起至清償日止，按年息5%計算之利息。⒉備位聲明：⑴確認上訴人就長鴻公司對被上訴人系爭債權各自設定之權利質權存在。⑵被上訴人應給付上訴人各如附表一所示之金額及自107年1月15日起至清償日止，按年息5%計算之利息。

㈢願供擔保請准宣告假執行（未繫屬本院者，不另贅述）。

二、被上訴人則以：系爭契約一般條款C.1（下稱系爭條款）約定禁止長鴻公司讓與系爭工程款債權，為上訴人所明知，而系爭函文僅為伊同意長鴻公司指定之付款方式，即向第三人為縮短給付，未同意長鴻公司讓與系爭工程款債權予上訴人，亦未賦予上訴人得直接向伊請求系爭工程款之權利，上訴人未受讓取得系爭工程款債權或取得第三人利益契約之權利；縱有讓與，讓與範圍僅及於系爭監督付款協議書附表一所示之未完成工項繼續施作後之工程估驗款7,279萬5,421元，不包括工程履約保證金、工程物價指數調整費、保留款、保固款及驗收尾款，伊將第48至55期之工程估驗款共1億9,630萬9,028元匯款至長鴻公司指定之信託財產專戶，已逾上開債權讓與之金額，故無須再給付上訴人。又長鴻公司於104年10月16日向臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）聲請重整，伊於同年月29日收受原法院民事執行處所核發禁止長鴻公司於扣押金額內向伊收取系爭工程款債權或為其他處分之扣押命令後，效力及於因同一契約發生之系爭工程款全部，且債權讓與於系爭工程款得請求時始生效，伊於生效前即收受扣押命令，則系爭工程款債權屬法定不得讓與之債權，長鴻公司自不得以之設定權利質權等語，資為抗辯。答辯聲明：

㈠上訴駁回。

㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、兩造不爭執事項：

㈠「交通部高速鐵路工程局」與交通部鐵路改建工程局（下稱鐵改局）自107年6月11日起整併為「交通部鐵道局」，原鐵改局之民事權利義務，由被上訴人概括承受。

㈡系爭工程乃由被上訴人辦理政府採購，於100年9月1日經由公開招標方式以「最低價標」方式、「決標金額：14億2800萬元」決標予長鴻公司。

㈢長鴻公司與被上訴人於100年10月12日簽訂系爭契約，由長鴻公司承攬施作系爭工程，上訴人及原審原告等37家廠商為系爭工程之分包商。

㈣系爭條款約定：「Ⅰ.承包商應自行履行工程，不得轉包。除法令另有規定外，承包商不得轉讓本契約之全部或其中任何部分。Ⅱ.承包商違反規定，將工程轉包其他承包商時，甲方得解除契約、終止契約或沒收保證金，並得要求損害賠償。因公司合併、改組、解散，銀行或保險公司履約連帶保證、權利債權等有必要之轉讓，經有關機關書面同意，不在此限。」。

㈤長鴻公司於104年10月23日以KL1040FL13號函通知被上訴人其與各上訴人成立債權讓與契約乙事，被上訴人於同年月27日收受。

㈥長鴻公司於104年11月間分別與起訴狀附表一設定權利質權分包商名單所載之65家分包廠商簽訂工程協議書，就系爭工程之各分包部分，分別設定權利質權予各分包廠商，長鴻公司嗣以104年11月30日KL104OFL0020號函，提報被上訴人備查。

四、本院之判斷：

㈠上訴人請求確認系爭債權存在部分：⒈按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。而所謂有即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，故確認法律關係成立或不成立之訴，苟具備前開要件，即得謂有即受確認判決之法律上利益（最高法院42年台上字第1031號、52年台上字第1240號原判例參照）。查上訴人主張其等對被上訴人有系爭債權存在，惟為被上訴人所否認，則系爭債權是否存在，即有未明，被上訴人法律上之地位確有不安之狀態，且此不安狀態得以本件確認訴訟予以除去，堪認上訴人提起本件訴訟有確認利益。⒉系爭條款非屬民法第294條第1項第2款規定「不得讓與債權之特約」，僅約定債權轉讓應經被上訴人書面同意。⑴按債權人原則上得將債權讓與於第三人，經讓與人或受讓人通知債務人，即生債權讓與之效力，此觀民法第294條第1項、第297條規定即明。然上開規定並非強制規定，基於契約自由原則，當事人非不得於契約中特別約定債權人如讓與債權，需經其同意始生效力。次按解釋意思表示，應探求當事人立約時之真意，於文義上及論理上詳為推求，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥於契約之文字或截取其中一二語，任意推解致失其真意，此觀民法第98條規定即明。⑵被上訴人抗辯：系爭條款為禁止長鴻公司讓與系爭工程款債權之特約，被上訴人之系爭函文僅同意將長鴻公司之工程款債權，以縮短給付方式匯入分包商之信託專戶，非同意該債權讓與分包商等語。然觀諸系爭條款第1項僅載明：「承包商應自行履行工程，不得轉包。除法令另有規定外，承包商不得轉讓本契約之全部或其中任何部分。」（見原審卷一第267頁），依其文義解釋，應僅寓有禁止長鴻公司轉包工程，及將系爭工程契約之全部或一部轉讓他人，而變更契約當事人之意，並未限制該公司僅讓與因該契約所生之工程款債權。佐以行政院公共工程委員會104年8月13日函覆：其所訂公共工程採購契約範本第20條第10款「廠商不得將契約之部分或全部轉讓予他人…」，所稱契約轉讓，係指契約當事人改變之情形。至於訂約廠商僅將債權讓與他人，尚非契約轉讓，該契約範本並無禁止債權讓與之特別約定等情（見前審卷二第63至65頁），系爭工程既為公共工程，系爭條款第1項約定內容與上開契約範本近似，堪可參採。其次，系爭條款第2項後段既載有：「因公司合併…權利債權等有必要之轉讓，經有關機關書面同意，不在此限」（見原審卷一第267頁）；證人宋重和律師復證稱：「…我有…參加過3次類似的協商會。每次承包商、業主都有在場，就債權移轉及後續監督付款部分，就我的認知，業主指派的代表當下都是同意的…因為業主當時很希望盡快完工…」、「其實業主跟承包商都知道要書面，所以協議書上才會寫說必須要業主書面同意…」、「我知道契約…有例外規定是被上訴人可以書面同意債權讓與」（見原審卷三第519、520、523頁）等語，則通觀系爭條款、系爭契約主要目的，當事人就系爭條款似難認有全面禁止長鴻公司讓與債權之真意，而僅係約定債權讓與應經被上訴人書面同意。⑶被上訴人又辯以：本院107年度重上字第942號判決、最高法院111年度台上字第89號裁定之裁判理由，就帆宣公司、訴外人銘欣技術工程有限公司（下稱銘欣公司）向被上訴人請求給付工程款之相同爭議，經法院認定系爭工程款屬於不得讓與之債權，被上訴人亦未同意債權讓與，故本件不應有相異之認定等語。按學說上所謂之爭點效，係指法院於確定判決理由中，就訴訟標的以外當事人所主張之重要爭點，本於當事人辯論之結果已為判斷時，除有顯然違背法令，或當事人已提出新訴訟資料足以推翻原判斷之情形外，於同一當事人就與該重要爭點有關所提起之他訴訟，不得再為相反之主張，法院亦不得作相反之判斷，以符民事訴訟法上之誠信原則而言。是爭點效之適用，必須前後兩訴訟當事人同一，且前案就重要爭點之判斷非顯然違背法令，及當事人未提出新訴訟資料足以推翻原判斷等情形始足當之（最高法院97年度台上字第2688號裁定要旨參照）。經查，帆宣公司依債權讓與、權利質權、不當得利及侵權行為損害賠償之法律關係，請求被上訴人給付4,980萬8,716元本息，經原法院107年度建字第9號判決駁回其訴、本院107年度重上字第942號判決駁回其上訴及追加之訴，而敗訴確定；銘欣公司依分包合約第5條約定、債權讓與之法律關係及政府採購法第67條第2項、民法第905條規定，及於原審追加民法第179條、第184條第1項後段、第2項及第169條規定，請求被上訴人給付1,014萬406元本息，經原法院107年度建字第15號判決駁回其訴、本院108年度重上字第311號判決及最高法院111年度台上字第89號裁定均駁回其上訴，而敗訴確定等節，固為兩造所不爭執（見本院卷三第345頁）。然前揭案件與本案訴訟為不同當事人，前揭案件對本案並無爭點效或既判力可言。被上訴人所辯，無足可取。⑷按債權人得將債權讓與於第三人。但依當事人之特約，不得讓與者，不在此限。前項第2款不得讓與之特約，不得以之對抗善意第三人。民法第294條第1項第2款、第2項定有明文。系爭條款非屬民法第294條第1項第2款規定之不得讓與債權之特約，如前所述，本件即無同條第2項之適用。⒊被上訴人以系爭函文同意長鴻公司轉讓系爭工程款債權與上訴人。長鴻公司於系爭工程進行中，因發生財務危機，先與包含上訴人在內之分包商及被上訴人召開監督付款及債權移轉