臺灣高等法院民事　返還代墊款等（2026-06-03）

上 訴 人 韻智股份有限公司

法定代理人 李佳蓉

訴訟代理人 陳君沛律師陳立曄律師

被 上訴 人 鄭家瑜

訴訟代理人 呂紹瑋律師

上列當事人間請求返還代墊款等事件，上訴人對於中華民國114

起上訴，本院於115年5月13日言詞辯論終結，判決如下：

上訴駁回。

第二審訴訟費用由上訴人負擔。

一、上訴人主張：伊為知名女性30分鐘環狀運動健身連鎖品牌「Curves」之臺灣地區總代理商，負責臺灣地區加盟店營運、與加盟主洽談加盟授權，並提供研習活動、經營指導建議，協助聯繫器材供應商等事宜，而由加盟店負責經營個別會員招攬、入退會、商品購買、租賃置物櫃等事項。伊於民國99、101年間與原審共同被告台新國際有限公司（下稱台新公司）、頡秀嫚就桃園藝文店、大有三越店（下分稱藝文店、三越店）簽訂加盟契約，期滿後均陸續換約。嗣於112年5月18日由台新公司負責人即被上訴人為加盟主、台新公司為加盟店，分別就藝文店、三越店與伊簽約，頡秀嫚擔任保證人（下稱系爭契約）。詎台新公司積欠伊貨款新臺幣（下同）63萬2,610元、每月權利金與品牌行銷費14萬2,200元、遲延給付損害金13萬0,800元。另伊為處理會員終止會籍、結清會費、置物櫃退租、積欠會員訂購商品之退費、賠償或代為履約問題，因此代墊款項31萬5,328元。又台新公司向主管機關申請停業、放棄店鋪使用、使該2間店鋪所有人收回租賃物，致伊難以尋找其他加盟主接手該2間店鋪經營，構成系爭契約第58條第4、5、15款情形，伊以起訴狀為終止契約之意思表示，並得請求賠償2間店鋪各150萬元，共300萬元之懲罰性違約金。被上訴人於系爭契約上加盟主及加盟店負責人欄位均簽名，約定以不同主體負相同權利義務。被上訴人為台新公司負責人兼單一股東及董事，完全控制台新公司，濫用台新公司法人地位致公司負擔特定債務且清償顯有困難，亦應負清償之責。爰先依系爭契約第38、39、40、42、58、64條約定及民法第367條規定、後依公司法第99條第2項規定，求為命被上訴人給付422萬0,938元，及其中77萬4,810元自113年5月8日起、其中331萬5,328元自起訴狀繕本送達第6日即113年11月26日起，均至清償日止，按週年利率14.6％計算之利息，並與台新公司、頡秀嫚連帶給付422萬0,938元本息部分為不真正連帶之判決（未繫屬本院部分，於茲不贅）。

二、被上訴人則以：伊固於系爭契約加盟主欄位簽名，係上訴人要求加盟主需由自然人簽署，並告知伊僅為聯絡對象，不負擔契約義務。系爭契約並未約定加盟店負責人需負擔契約權利義務。台新公司係因積欠債務遭強制執行而實質破產，無法再為營運而閉店，伊並無濫用法人地位情事，與揭開公司面紗原則無關。上訴人所請求項目，伊個人均不負給付義務等語，資為抗辯。

三、原審就前開部分，判決上訴人敗訴，上訴人不服，提起上訴，其上訴聲明：

㈠原判決關於駁回上訴人後開第

㈡項之訴部分廢棄。

㈡上開廢棄部分，被上訴人應給付上訴人422萬0,938元，及其中77萬4,810元自113年5月8日起、其中331萬5,328元自起訴狀繕本送達第6日即113年11月26日起，均至清償日止，按週年利率14.6％計算之利息。

㈢第

㈡項所命給付與原判決主文第1項所命給付，如其中一位已為給付，他人於該給付之範圍內，同免給付義務。

㈣願供擔保請准宣告假執行。被上訴人則答辯聲明：

㈠上訴駁回。

㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

四、下列事項為兩造所不爭執，堪信為真實（見本院卷第186、187頁）：

㈠上訴人為知名女性30分鐘環狀運動健身連鎖品牌「Curves」之臺灣地區總代理商，負責臺灣地區加盟店營運、與加盟主洽談加盟授權。上訴人於99、101年間與台新公司、頡秀嫚就藝文店、三越店簽訂加盟契約，期滿後均陸續換約。

㈡上訴人於112年5月18日由台新公司負責人即被上訴人為加盟主、台新公司為加盟店，分別就藝文店、三越店與上訴人簽

約，頡秀嫚擔任保證人。

㈢上訴人主張台新公司違約，應依約給付貨款、權利金、品牌行銷費、代墊費、遲延損害及違約金，經原審判命台新公司及保證人頡秀嫚應連帶給付上訴人422萬0,938元本息確定。

㈣被上訴人於系爭契約上加盟主及加盟店負責人欄位均簽名。

五、本件之爭點如下：

㈠依系爭契約之記載，被上訴人並未負擔任何契約上之權利義務，上訴人復不能證明與被上訴人另有口頭約定，其請求被上訴人與加盟店台新公司應就系爭契約負同一責任，於法無據：⒈經查，系爭契約為上訴人提供予加盟店簽約之定型化契約，簽名欄固分列「加盟主」、「加盟店」、「保證人」之簽名欄位，惟契約內容僅有記載「本部」（上訴人）、「加盟店」、「保證人」，並無「加盟主」之用語等情，為兩造所不爭執（見本院卷第184、185頁），並有系爭契約在卷可查（見原審卷一第65至144頁），是「加盟店」應依契約內容與上訴人互負權利義務，保證人則依系爭契約第85條約定與加盟店對上訴人負連帶保證責任，「加盟主」之權利義務則並無任何約定。又依上訴人提出公平交易委員會對於加盟業主經營行為案件之處理原則（見本院卷第137至139頁）所示，亦僅有加盟業主及加盟店之定義，並無加盟主一詞，上訴人自行於定型化契約上加上「加盟主」欄位，要求加盟之法人負責人、或相關之自然人為簽名，難認僅因簽名即與上訴人間產生法律上之關係。上訴人復自承：其後已更改契約內容，將加盟主之權利義務列入契約內容等語（見本院卷第109頁），顯見其亦知「加盟主」本不負擔契約權利義務內容。是通觀契約全文，斟酌交易習慣，訂約當時及過去事實，難認兩造締約真意包括被上訴人有以加盟主與加盟店負相同契約責任之意思。上訴人主張被上訴人於「加盟主」欄位簽名應與加盟店、保證人負不真正連帶給付責任云云，實屬無據。⒉上訴人固主張兩造另有口頭約定被上訴人應與加盟店台新公司負相同契約責任云云，並舉其餘與上訴人簽約時亦於加盟主上簽名之證人江俊毅、楊忠和、楊雅婷之證述為憑（見原審卷二第213至219頁、第251至253頁），惟該等證人僅能證明渠等有另行同意與「加盟店」依所簽契約內容對上訴人負責，然此為渠等與上訴人間之約定，且證人均證述於兩造簽約時並未在場，自無從證明被上訴人與上訴人間亦有相同之約定存在，上訴人所舉證據尚無從為其有利之認定。而依上訴人所能提出其上有加盟主簽名之契約部分，各「加盟主」均為自然人，且或為加盟店負責人，或為保證人，即與加盟店有相當關係之人（見原審卷一第102、142頁、卷二第126、167、206頁，本院卷第135、152頁），被上訴人抗辯：當時上訴人圈選要求伊簽名表示以「加盟主」為主要聯繫對象，所以必須是自然人，但不必與加盟店負相同責任，並翻條文給伊看，沒一任何加盟主責任等語，為其同意簽名之原因，尚非不可採信，上訴人主張與被上訴人間另有口頭約定存在云云，未舉證以實其說，自非可採。⒊從而，上訴人主張被上訴人亦為系爭契約當事人，應依契約關係，與台新公司及保證人連帶給付伊422萬0,938元本息部分，負不真正連帶責任云云，洵無足取。

㈡台新公司對上訴人所負債務係單純債務不履行，上訴人續約時亦知台新公司財務狀況，難認被上訴人有濫用其股東地位與上訴人簽約之行為，上訴人依公司法第99條第2項規定，請求被上訴人給付，並無理由：⒈按公司法第99條第2項規定：「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責」，其立法理由係為防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。故需個案上，如控制股東有詐欺、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，始例外地否認公司法人格予以救濟（最高法院107年度台上字第267號判決意旨參照）。

六、綜上所述，上訴人先依系爭契約第38、39、40、42、58、64條約定及民法第367條規定，後依公司法第99條第2項規定，請求被上訴人給付上訴人422萬0,938元，及其中77萬4,810元自113年5月8日起、其中331萬5,328元自起訴狀繕本送達第6日即113年11月26日起，均至清償日止，按週年利率14.6％計算之利息，並與台新公司、頡秀嫚連帶給付422萬0,938元本息部分為不真正連帶，均為無理由，應予駁回。原審為上訴人敗訴之判決，並駁回上訴人假執行之聲請，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。

七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。

八、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。

民事第十二庭

正本係照原本作成。

如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其

未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀

（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或

具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師

資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項

但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者

，應一併繳納上訴審裁判費。