臺灣高等法院民事　確認買賣關係不存在等（2025-08-26）

上 訴 人

即被上訴人 金蘭食品股份有限公司

法定代理人 鍾淳名

訴訟代理人 陳祐良律師

複代理人 林倩夷律師

被上訴人即

上訴人 胡之玉胡之潔

共 同

訴訟代理人 金志雄律師

被上訴人即

上訴人 胡之清

訴訟代理人 陳傳岳律師陳鵬光律師謝明展律師

被上訴人 華泰商業銀行股份有限公司

法定代理人 賴昭銑

訴訟代理人 賴盛星律師

複代理人 劉淑琴律師

被上訴人 亞鋒建設股份有限公司

法定代理人 鄭詩雋

被上訴人 鄭詩慧

上列二人共

同訴訟代理

人 吳兆原律師康賢綜律師

上列當事人間請求確認買賣關係不存在等事件，上訴人金蘭食品

股份有限公司、上訴人胡之玉、胡之潔、胡之清對於中華民國11

提起上訴，經本院於114年8月5日言詞辯論終結，判決如下：

原判決關於駁回上訴人金蘭食品股份有限公司後開第二項之訴部

分，及該部分假執行之聲請，暨訴訟費用之裁判均廢棄。

上開廢棄部分，上訴人胡之玉、胡之潔、胡之清應再連帶給付金

蘭食品股份有限公司新臺幣參億零捌佰柒拾伍萬零伍佰陸拾玖元

自民國一百一十一年四月十九日起至清償日止，按週年利率百分

之五計算之利息。

上訴人金蘭食品股份有限公司之其餘上訴駁回。

上訴人胡之玉、胡之潔、胡之清之上訴均駁回。

第一、二審訴訟費用，關於上訴人金蘭食品股份有限公司上訴部

分，由上訴人胡之玉、胡之潔、胡之清連帶負擔五分之二，餘由

上訴人金蘭食品股份有限公司負擔；關於上訴人胡之玉、胡之潔

、胡之清上訴部分，由上訴人胡之玉、胡之潔、胡之清連帶負擔

。

本判決所命給付部分，於上訴人金蘭食品股份有限公司以新臺幣

壹億肆仟萬元供擔保後得假執行，但上訴人胡之玉、胡之潔、胡

之清如以新臺幣肆億零捌佰柒拾伍萬零伍佰陸拾玖元預供擔保，

得免為假執行。

上訴人金蘭食品股份有限公司其餘假執行聲請駁回。

一、上訴人即被上訴人金蘭食品股份有限公司（下稱金蘭公司）主張：被上訴人即上訴人胡之玉、胡之潔及胡之清（下分稱其名，合稱胡之玉等3人）之被繼承人曾廣仙前於民國(下同)76年10月22日將所有如原判決附表所示重測前5 筆土地（重測後並分割地號成為12筆土地，下稱系爭土地）出售與伊，價金為新臺幣（下同）1億9,901萬2,800元，雙方並簽訂買賣契約（下稱系爭買賣契約）。然因訴外人曾廣瑜之繼承人於斯時就系爭土地1/2應有部分尚有另案民事訴訟糾紛，曾廣瑜之繼承人就系爭土地1/2應有部分聲請法院准予假處分裁定(案號:臺灣臺北地方法院76年度全字第2360號假處分裁定，下稱系爭假處分裁定)。曾廣仙僅得先就系爭土地1/2應有部分移轉登記與伊，雙方當時就尚未移轉之系爭土地1/2應有部分，另於77年5月3日、4日約定分管協議（下稱系爭分管約定）及租賃契約（下稱系爭租賃契約），合意於系爭假處分裁定被撤銷後，曾廣仙再為履行，且伊在曾廣仙履行前得依系爭分管約定及系爭租賃契約使用收益系爭土地。嗣曾廣瑜繼承人於110年4月23日塗銷系爭假處分裁定之查封登記，曾廣仙亦因於92年12月26日死亡，由胡之玉等3人繼承曾廣仙之一切權利義務，自應依約履行將系爭土地1/2應有部分移轉登記與伊之義務。詎胡之玉等3人於110年4月23日將系爭土地1/2應有部分以買賣為原因，移轉所有權登記予被上訴人亞鋒建設股份有限公司（下稱亞鋒公司）。亞鋒公司於同日先將該部分土地應有部分為被上訴人華泰商業銀行股份有限公司（下稱華泰銀）設定抵押。再於同年月26日，以信託為原因，將該部分土地應有部分移轉所有權登記予華泰銀。華泰銀於同年10月18日將系爭土地1/2應有部分內1/1000之權利範圍辦理塗銷信託登記，權利範圍變更為系爭土地499/1000應有部分，亞鋒公司復於同年月25日，將回復之系爭土地中如原判決附表重測後編號⑴、⑵、⑷、⑸、⑺、⑻、⑼、⑾、⑿9筆土地（下稱9筆土地）1/1000應有部分以贈與為原因移轉所有權登記至被上訴人鄭詩慧（下稱其名，與胡之玉等3人、亞鋒公司、華泰銀合稱被上訴人）名下。被上訴人事實上係製造胡之玉等3 人與亞鋒公司間存在買賣契約之假象，意圖迫使伊基於遷廠成本極高之考量下，必須高額購買系爭土地1/2應有部分，藉此共同賺取高額買賣價金，胡之玉等3人應負有塗銷亞鋒公司、華泰銀及鄭詩慧之所有權登記名義，並依約履行將系爭土地1/2應有部分移轉所有權登記予伊之義務，然胡之玉等3人怠於履行上開義務，伊自得代位履行等情。爰先位求為

①確認胡之玉等3 人與亞鋒公司間關於系爭土地1/2應有部分之買賣關係（下稱系爭胡之玉等3人與亞鋒公司間買賣關係）不存在，並依民法第242條、信託法第6條第1 項、民法第244條第1項、第2項及第4項、第767條第1 項中段、第179條規定，求為

②撤銷亞鋒公司與華泰銀間於110年4月26日就系爭土地499/1000應有部分，以信託為登記原因之債權行為及同年月26日所為所有權移轉登記之物權行為；

③命亞鋒公司塗銷

②之所有權移轉登記。

④命亞鋒公司塗銷其與鄭詩慧間於同年10月25日就9筆土地1/1000應有部分，以贈與為原因之土地所有權移轉登記。

⑤命亞鋒公司塗銷其於同年4月23日就系爭土地1/2應有部分，以買賣為原因之土地所有權移轉登記，並回復為胡之玉等3 人所有。

⑥命胡之玉等3人將系爭土地1/2應有部分移轉登記予金蘭公司。惟倘法院認亞鋒公司與胡之玉等3人間存有買賣關係，備位依系爭買賣契約，求為

①命胡之玉等3人連帶給付金蘭公司6億4,690萬5,224元本息。並依信託法第6條第1 項、民法第244條第1項、第2項及第4項規定，

②撤銷胡之玉等3人與亞鋒公司間關於系爭土地1/2應有部分買賣關係所為之債權行為及所有權移轉登記之物權行為。

③撤銷亞鋒公司與華泰銀間就系爭土地499/1000應有部分，以信託為登記原因之債權行為及所有權移轉登記之物權行為。

④命亞鋒公司塗銷與華泰銀間上開

③所為之登記。

⑤命亞鋒公司塗銷其與鄭詩慧間就9筆土地1/1000應有部分間所有權移轉登記。

⑥命亞鋒公司塗銷系爭土地1/2應有部分之所有權移轉登記，並回復登記為胡之玉等3人所有。原審判決命胡之玉等3人連帶給付金蘭公司1億元本息，並駁回金蘭公司其餘請求。金蘭公司就其敗訴部分不服，上訴聲明：

㈠原判決關於駁回金蘭公司下列之訴部分，及假執行之聲請，暨訴訟費用之裁判均廢棄。

㈡上開廢棄部分：⑴先位聲明：⓵確認系爭胡之玉等3人與亞鋒公司間關於系爭土地1/2應有部分買賣關係不存在；⓶亞鋒公司與華泰銀間就系爭土地499/1000應有部分，以信託為登記原因之債權行為及所有權移轉登記之物權行為均撤銷；⓷亞鋒公司應塗銷其與華泰銀間⓶所為之登記；⓸亞鋒公司應塗銷其與鄭詩慧間就9筆土地1/1000應有部分間所有權移轉登記；⓹亞鋒公司應塗銷其就系爭土地1/2應有部分，以買賣為原因之土地所有權移轉登記，回復登記為胡之玉等3人所有；⓺胡之玉等3人應將系爭土地1/2應有部分移轉登記予金蘭公司。⑵備位聲明：⓵胡之玉等3人應再連帶給付金蘭公司5億4,690萬5,224元，及自110年4月23日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；⓶系爭胡之玉等3人與亞鋒公司間基於買賣原因所為債權行為及所有權移轉登記之物權行為均撤銷；⓷亞鋒公司與華泰銀間就系爭土地499/1000應有部分，以信託為登記原因之債權行為及所有權移轉登記之物權行為均撤銷；⓸亞鋒公司應塗銷其與華泰銀間⓷所為之登記；⓹亞鋒公司應塗銷其與鄭詩慧間就9筆土地1/1000應有部分間所有權移轉登記；⓺亞鋒公司應塗銷其就系爭土地1/2應有部分，以買賣為原因之土地所有權移轉登記，回復登記為胡之玉等3人所有。

㈢願供擔保，請准宣告假執行。就被上訴人之上訴，答辯聲明：上訴及假執行之聲請均駁回。

二、被上訴人則以：金蘭公司額外虛增就尚未移轉之系爭土地1/2應有部分，於系爭假處分裁定被撤銷後，曾廣仙須再為履行之合意存在，金蘭公司應無從請求胡之玉等3人於系爭假處分裁定被撤銷後，移轉系爭土地1/2應有部分予金蘭公司。系爭買賣契約已為過去之事實，無論胡之玉等3人與亞鋒公司間買賣關係存在與否，金蘭公司均無任何權利主張其受償地位，金蘭公司請求確認胡之玉等3人與亞鋒公司間買賣關係不存在，並無確認利益。又胡之玉等3人於曾廣仙死亡後，於102年3月27日以繼承為原因，辦理系爭土地1/2應有部分之共有人登記，嗣擬出售亞鋒公司上開應有部分，胡之玉等3人及亞鋒公司均曾通知金蘭公司行使系爭土地共有人之優先購買權，惟金蘭公司並未於限期內回覆願依同一條件優先承買，金蘭公司之優先購買權即視為放棄，不得再就系爭土地1/2應有部分主張任何權利。再者，金蘭公司於76年間即得行使系爭買賣契約之履行請求權（包括損害賠償請求權及違約金請求權），直至111年始提起本件訴訟請求，已怠於行使權利34年有餘，胡之玉等3人自得主張時效抗辯，拒絕給付。倘認胡之玉等3人因違反系爭買賣契約之約定擅自將出賣亞鋒公司系爭土地1/2應有部分，而應賠償違約金，亦應於金蘭公司給付尚未交付之價金同時，胡之玉等3人始給付違約金。此外，系爭土地其中1/2應有部分既於締結系爭買賣契約後不久，即已由曾廣仙辦理所有權移轉登記予金蘭公司，金蘭公司復依系爭分管約定及租賃契約確實享有系爭土地完全之使用利益，違約金應酌减至1/2以下，始為妥當。另者，華泰銀與亞鋒公司間於110年4月26日就系爭土地499/1000應有部分，以信託為登記原因之債權行為及同年月26日所為所有權移轉登記之物權行為，因亞鋒公司通知終止，華泰銀已於113年5月6日塗銷系爭土地499/1000應有部分之信託登記，金蘭公司對華泰銀之請求，已欠缺權利保護必要等語，資為抗辯。就金蘭公司之上訴，答辯聲明：

㈠上訴及假執行之聲請均駁回；

㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。胡之玉等3人上訴聲明：

㈠原判決關於命胡之玉等3人給付部分，及該部分假執行之宣告暨訴訟費用之裁判均廢棄；

㈡上開廢棄部分，金蘭公司在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。

三、查，本件經兩造同意引用原判決不爭執事項（該判決之三、

㈠至）。另增：1、華泰銀在系爭土地已非信託登記之受託人。2、系爭土地上系爭假處分裁定查封登記於110年4月23日始被塗銷。3、亞鋒公司與胡之玉等3人於109年1月21日分別以存證信函通知金蘭公司就系爭胡之玉等3人與亞鋒公司間買賣關係行使優先承買權，有土地登記謄本、系爭假處分裁定、臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）78年度重訴字第55號、本院78年度重上字第124號、最高法院83年度台上字第14號判決、系爭分管約定、系爭租賃契約、本院100年度重家上字第40號判決、臺北地院110年度全聲字第2號裁定、亞鋒公司與胡之玉等3人間買賣契約、存證信函可資佐據（見原審卷一第153至217、53至54、55至57、97至109、133至151頁；原審卷二第214至278頁；原審卷三第118至120、96、122至124、126至166頁；原審卷四第110至111頁；本院卷二第143至178頁）。兩造並不爭執（見本院卷二第136頁），堪認為真實。

四、本件依民事訴訟法第463條準用同法第270條之1第1項第3款規定，整理並協議簡化爭點後，兩造同意就本院113年11月29日準備程序中，兩造協議簡化之爭點為辯論範圍（見本院卷二第136頁之筆錄）。茲就兩造之爭點及本院之判斷，分述如下：

（一）先位聲明部分1、金蘭公司起訴請求確認系爭胡之玉等3人與亞鋒公司間買賣關係不存在，是否有確認利益？若有確認利益，該確認之訴，是否有理由？（1）按法律關係之存在與否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此危險得以對於被告之確認判決除去者，即得依民事訴訟法第247條規定提起確認之訴（最高法院103年度台上字第247號判決意旨參照）。本件金蘭公司就其先位聲明部分，起訴主張被上訴人意圖迫使其基於遷廠成本極高之考量下，必須高額購買系爭土地1/2應有部分，藉此共同賺取高額買賣價金而虛構系爭胡之玉等3人與亞鋒公司間買賣關係，其可提起確認該買賣關係不存在之訴，且以亞鋒公司與華泰銀間關於系爭土地之信託行為有害於金蘭公司為由，依信託法第6條第1 項規定，聲請法院撤銷亞鋒公司與華泰銀間就系爭土地499/1000之債權行為及物權行為，藉以塗銷胡之玉等3人任意出售系爭土地1/2應有部分而分散在亞鋒公司、華泰銀及鄭詩慧名下之系爭土地應有部分登記，並命胡之玉等3人在回復登記後，依約為所有權移轉登記，排除胡之玉等3人違約所造成之侵害。依上開說明，核應有確認利益。被上訴人固以金蘭公司與曾廣仙簽訂系爭買賣契約當時，不可能預知曾廣瑜將聲請系爭假處分裁定，刻意虛構金蘭公司與曾廣仙間存有就當時尚未移轉之系爭土地1/2應有部分，於撒銷系争假處分裁定後再為履行之合意，並以胡之玉等3人身為曾廣仙繼承人，自應當然繼受曾廣仙就系爭買賣契約之一切權利義務關係，而要求依約履行。然系爭土地1/2應有部分既經胡之玉等3人以買賣為原因，移轉登記至亞鋒公司名下，再信託登記至華泰銀名下，金蘭公司已不能以其與曾廣仙間之買賣關係，對抗亞鋒公司，故系爭買賣契約關係顯為過去之事實，金蘭公司請求確認系爭胡之玉等3人與亞鋒公司間買賣關係不存在，顯無確認利益云云。惟按依民事訴訟法第 247條第1 項規定提起確認之訴，固以確認現在之法律關係為限，但過法成立或不成立之法律關係，延至目前仍繼續存在或不存在時，仍不失為現在之法律關係。如對於該法律關係存在與否，有即受確認判決之法律上利益者，自非不得對之提起確認之訴（最高法院102年度台上字第911號判決意旨參照）。金蘭公司在其主觀上既認其與曾廣仙間具有待系爭假處分裁定被撤銷後，曾廣仙須按系爭買賣契約履行之合意存在，胡之玉等3人任意出賣並移轉系爭土地1/2應有部分予亞鋒公司，致其在法律上之地位有不安之狀態，而該不安之狀態得主張以本判決認定金蘭公司得依上開合意命胡之玉等3人履行而除去，即仍屬現在法律關係之確認，並無違誤，被上訴人所辯，尚有誤會。（2）然查，亞鋒公司為購買系爭土地1/2應有部分，先於108年12月27日與胡之清締結買賣契約，其後又於109年間與胡之玉、胡之潔締約，有該等買賣契約附卷（見原審卷一第67至73、105至109、144至151頁）。被上訴人所辯亞鋒公司已向胡之玉等3人購買系爭土地1/2應有部分，並非無據。金蘭公司固以被上訴人明知胡之玉等3人與亞鋒公司間買賣關係不存在，卻意圖迫使其基於遷廠成本極高之考量下，高額承買系爭土地1/2應有部分，藉此賺取高額買賣價金云云，執為其主張。其未具體說明何以發覺被上訴人有該等意圖，復未舉反證證明上開締結買賣契約行為均非真正。是金蘭公司該部分主張，應為無據，自不足採。（3）綜上，金蘭公司關於確認系爭胡之玉等3人與亞鋒公司間買賣關係不存在部分，應有確認利益，惟該部分起訴，並無實據，為無理由。2、金蘭公司以華泰銀與亞鋒公司間信託登記有害於其對胡之玉等3人之債權為由，代位胡之玉等3人撤銷登記或塗銷登記是否有理由？（1）按信託行為有害於委託人之債權人權利者，債權人得聲請法院撤銷之，信託法第6條第1 項定有明文。經查，系爭土地現已無信託登記，華泰銀自非系爭土地信託登記之受託人，已如上述。金蘭公司以該等信託登記有害於其對胡之玉等3人之債權為由，依民法第242條及信託法第6條第1 項或民法第244條第1 項等規定，代位撤銷亞鋒公司與華泰銀間就系爭土地499/1000應有部分，以信託為登記原因之債權行為及所有權移轉登記之物權行為；並塗銷所為之登記云云，即為無據。（2）又華泰銀並未就系爭土地1/2應有部分取得信託登記名義，已如前述，自未取得無法律上原因之利益，致胡之玉等3人受有損害，金蘭公司亦無從代位行使胡之玉等3人權利，為撤銷或塗銷信託之登記。（3）至金蘭公司主張：上開信託登記有妨害於系爭土地1/2應有部分所有權之行使，其得代位胡之玉等3人依民法第767條第1 項中段規定，逕請求塗銷信託登記云云，然系爭土地原信託登記既已塗銷，自無信託登記妨害系