臺灣高等法院民事　給付款項（2025-10-14）

上 訴 人 長穩投資有限公司

法定代理人 鄔筠軒

訴訟代理人 蔡舒伃律師黃三榮律師

上 一 人

複 代理 人 吳嘉瑜律師

被 上訴 人 宸邦數位行銷有限公司

法定代理人 施蘭香

訴訟代理人 施宣旭律師溫育禎律師

上列當事人間請求給付款項事件，上訴人對於中華民國113年7月

訴，本院於114年9月23日言詞辯論終結，判決如下：

上訴駁回。

第二審訴訟費用由上訴人負擔。

壹、程序事項按當事人於第二審不得提出新攻擊或防禦方法，但如不許其提出顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第447條第1項第6款定有明文。查上訴人以被上訴人怠於履行兩造於民國110年4月1日簽立2021年W家族品牌經營計畫（下稱系爭計畫）合約書（下稱系爭合約）之結算義務，致其受有支付被上訴人110年1月至4月企劃執行費（下稱執行費）新臺幣（下同）100萬125元，及被上訴人請求給付110年5月至8月執行費400萬8375元，合計500萬8500元之損害，其依系爭合約第14條約定請求被上訴人賠償上開金額，並與被上訴人本件請求400萬8375元為抵銷等語（見本院卷一第368、490頁），固屬第二審提出之新攻擊防禦方法。惟因系爭合約業已終止（詳後述），且事涉被上訴人請求款項之認定，如不允許上訴人提出，顯失公平，依上開規定，應予准許。

貳、實體事項

一、被上訴人主張：上訴人為推廣其創立之W家族品牌，委託伊辦理系爭計畫，兩造自109年12月間開始討論、規劃，並於110年1月開始執行企劃內容，於110年4月1日正式簽立系爭合約，契約執行期限至111年7月31日止，執行費合計3394萬8600元。因系爭計畫執行時程甚長，依系爭合約附件二付款期程表（下稱系爭付款期程表）作為伊履行系爭合約工作項目及上訴人給付執行費時程之依據。系爭合約主要係協助推廣W家族品牌，著重於事務處理，應定性為委任契約。依系爭合約第4條第1項約定，伊於每月5日提出上個月之工作明細及發票，經上訴人審查無誤，應於10個工作日內給付執行費，上訴人於110年5月18日已給付110年1月至4月執行費100萬125元。詎伊提出工作明細及發票，向上訴人請領110年5月執行費70萬0350元、同年6月執行費102萬2700元、同年7月執行費177萬7650元未果，上訴人於110年8月30日通知欲終止系爭合約，伊於同日同意終止，並於110年9月8日傳送費用說明（下稱系爭費用說明），向上訴人請領110年8月執行費50萬7675元，上訴人亦未依約給付等情。爰擇一依系爭合約第4條約定或民法第548條第2項規定，求為命上訴人應給付400萬8375元本息之判決，並願供擔保宣告假執行。

二、上訴人則以：依系爭合約第1條、第4條、第5條文義，重在一定工作之完成，應定性為承攬契約，被上訴人須完成工作後，方得向伊請求執行費；又依系爭合約第4條第1項、第7條第3項後段、第9條及附件一報價單（下稱系爭報價單）備註第4點（下稱備註第4點）等約定，系爭付款期程表之時程及費用僅係暫估，應按被上訴人實際執行完成項目所生費用進行結算後，請求伊實支實付。惟被上訴人至110年8月仍未就系爭付款期程表「完成工作項目」所列各項事務即相關影音、媒體、書籍、活動等執行達到「上架、出刊、出版、舉辦」之程度，尚未完成工作，自不得請求執行費；兩造已於110年8月30日合意提前終止系爭合約，依系爭合約第4條第1項第3款、第7條第1項第3款、第9條後段及系爭報價單備註第4點約定，被上訴人負有結算義務，然其提出之工作明細及發票，並未詳載該月份所完成之工作項目，亦未提出其依約提供服務之相關工作底稿、往來電子郵件、付款予第三方廠商之收據等證明文件，證明實際執行完成之項目及所生費用若干，與系爭合約第4條第1項第3款約定之報告義務不符，伊無從審查，自不得請求執行費；縱被上訴人得請求執行費，請領金額過高，應調整至合理數額；復因被上訴人怠於履行結算義務，致伊無端給付110年1月至4月執行費100萬125元，加計被上訴人本件請求110年5月至8月執行費400萬8375元，合計受500萬8500元損害，依系爭合約第14條約定請求被上訴人賠償，並與本件請求為抵銷等語，資為抗辯。

三、原審依被上訴人所請為其全部勝訴之判決，即命上訴人應給付被上訴人400萬8375元本息，並為准免假執行之宣告。上訴人聲明全部不服，提起上訴，上訴聲明：

㈠原判決廢棄。

㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。

四、茲就兩造協議簡化之爭點（本院卷二第236、237頁）及本院之判斷分述如下：

㈠按私文書應由舉證人證其真正。但他造於其真正無爭執者，不在此限，民事訴訟法第357條定有明文。又他造陳述認該文書為真正，即有訴訟上之自認（參看同法第279條規定），舉證人自無庸再證其真正，而得逕認其有形式證據力（最高法院104年度台上字第1034號判決要旨參照）。查，上訴人在原審先以111年8月9日民事答辯狀抗辯被上訴人應提出完成工作項目之說明與相關紀錄，以利其檢視等語（原審卷一第119至127、132至133頁），復於112年1月18日言詞辯論期日當庭請被上訴人先行說明所提Line對話紀錄之對象、內容後，其再行對書證形式上真正表示意見（原審卷二第14頁），被上訴人遂整理兩造間相關Line對話紀錄〈詳後附證據清單（下稱證據清單）〉，上訴人亦提出兩造間其他Line對話紀錄（原審卷二第37至85頁），兩造歷經多次書狀交換，互為攻防，並經原審傳訊證人及證據調查後，上訴人於113年6月5日在原審最後言詞辯論期日當庭陳述不爭執被上訴人所提Line對話紀錄之形式上真正（原審卷三第415頁），依上開說明，應認被上訴人所提之Line對話紀錄有形式證據力。惟上訴人提起上訴後，以在原審審理期間處理系爭合約及Line群組內之員工鄔逸衡等人均已離職，無從取得對話原始檔，上訴人法定代理人未保留Line對話紀錄，且未預見原審會以Line對話內容作為認定依據，否認被上訴人在原審所提Line對話紀錄之形式上真正云云（本院卷一第117、243、410頁，本院卷二第480頁）。然被上訴人所提Line對話群組成員暱稱「FelixWU（鄔逸衡）」、「微微」、「Mike」均係上訴人員工，其中鄔逸衡為上訴人法定代理人之子，其與原審證人蔡宛珊均為上訴人指定聯繫窗口，其他處理系爭合約員工在原審審理期間尚在職（本院卷一第242、336、411頁，本院卷二第480頁），則不論是上訴人指派員工與被上訴人法定代理人施蘭香（暱稱ChantelleShih）各別Line對話或Line群組對話，雙方當各自保有對話紀錄，況上訴人在原審全部核對確認後，已不爭執被上訴人所提Line對話紀錄之形式上真正，上訴人事後以員工已離職無從核對為由予以爭執云云，自無可採。至上訴人指出部分Line傳輸照片或檔案未能顯示、或部分對話遭刪除或收回、或時間錯置等情（本院卷二第200、201、219、380、381頁），然使用Line傳送照片、檔案，逾期下載，即無法再顯示或下載，乃眾所周知事項；又使用Line發話方本得主動收回或刪除對話，收話方亦得刪除對話內容，上訴人所稱刪除或收回之原因及時間點不明，且未指出遭刪除或收回部分有何影響對話前後文義；另上訴人將兩則不同傳送日期之訊息，錯認為同日訊息，亦無其所稱時間錯置乙情（原審卷一第945、946頁，本院卷二第483至485頁），則上訴人以上開事由撤銷其在原審不爭執被上訴人所提全部Line對話紀錄之形式上真正（本院卷二第200頁），自無可取。

㈡次按委任與承攬固皆以提供勞務給付為手段，惟委任係受任人基於一定之目的，為委任人處理事務，重視彼此之信賴關係，且得就受任人之權限為約定，受任人應依委任人之指示處理委任事務，並報告委任事務進行之狀況（民法第528條、第532條、第535條、第540條規定參照），並不以有執行費約定及一定結果為必要，契約標的重在「事務處理」；而承攬則係承攬人為獲取執行費，為定作人完成一定之工作，較不重視彼此之信賴關係，承攬人提供勞務具有獨立性，不受定作人之指揮監督，原則上得使第三人代為之，且以有一定結果為必要，契約標的重在「工作完成」。苟當事人所訂立之契約，係由承攬、委任之構成分子混合而成，各具有一定分量，且各該成分之特徵不易截然分解、辨識，而當事人復未約定法律之適用時，其既同時兼有「事務處理」與「工作完成」之特質，不應再將之視為純粹之委任或承攬，而應歸入非典型契約之混合契約，成為一種法律所未規定之無名勞務契約，以利於法律適用，俾符合當事人之利益狀態及契約目的。又委任為最典型及一般性之勞務契約，為便於釐定有名勞務契約以外同性質契約所應適用之規範，使當事人間之權利義務關係有所依循，民法第529條乃規定：「關於勞務給付之契約，不屬於法律所定其他契約之種類者，適用關於委任之規定」。故具委任與承攬兩種勞務性質之混合契約，而其成分特徵不易截然分解、辨識時，其整體性質既屬於勞務契約之一種，自應依上開條文規定，適用關於委任規定，使當事人間之權利義務關係得以確立（最高法院111年度台上字第1120號判決要旨參照）。被上訴人主張系爭合約之定性為委任契約，上訴人則辯以應屬承攬契約云云。經查：1.依系爭合約前言記載：「緣為甲方（指上訴人）『委任』乙方（指被上訴人）辦理2021年W家族品牌經營計畫事宜…」，第1條合約內容：「乙方依報價單（附件一）所載內容及甲方指示，完成下列相關規劃與執行事宜：

㈠W家族平台內容計畫：Michelle（指鄔筠軒）影音內容規劃、Michelle圖文內容規劃、W家族成員影音內容規劃。

㈡W家族平台維運計畫：Michelle平台維運、家族成員內容串流、Michelle網軍運作暨平台廣宣規劃。

㈢W家族第三方合作：新生代藝人合作、網紅/博主/名人合作、專業妝髮團隊、雜誌媒體合作。

㈣W家族生日派對計畫：Michelle時尚生日Party。

㈤W家族新書計畫：Michelle新書企劃、Michelle新書宣傳企劃（簽書會/座談會/粉絲會）」（本院卷一第309至313頁）。又據證人即上訴人法定代理人鄔筠軒友人蔡宛珊在原審證述：鄔筠軒想做新媒體的事業，因新媒體競爭很激烈，鄔筠軒與被上訴人法定代理人施蘭香有私交，希望以被上訴人從事公關媒體之專業，協助打造新媒體事業，達到新媒體點擊量等行銷效益，目標是讓上訴人新媒體事業在市場競爭中脫穎而出，伊有看過系爭合約的企劃案，企劃內容很大，從一開始發想，內容素材執行，到後續媒體上架及聯繫，社群經營，傳統媒體的串連，名人間的聲量交流，資源整合等語（原審卷三第246至247頁），足徵上訴人係信賴被上訴人之專業能力與經驗，委任其規劃、執行鄔筠軒個人以及W家族成員之相關影音、平台維運、與第三方合作、生日派對、新書計畫等五大計劃。2.參以系爭報價單記載，以五大計劃中之Michelle影音內容規劃為例，內容包含⑴外付費用（OOP）：腳本規劃、錄影工作、後製等，⑵公關服務（PRFee）：客戶會議、策略建議、企劃撰寫、第三單位溝通協調、規劃執行、品質掌控等，數量共48集（本院卷一第315頁）；佐以被上訴人為上述細項計畫之規劃與執行，不斷與上訴人討論、建議、撰寫及修正腳本、場景、時間，提供專業妝髮團隊、建議，拍攝、後製進度及品質控管與報告等，有Line對話紀錄可稽（見原審卷一第165至275、287至295、365至387、389至405、419至435頁，餘見證據清單）。證人即被上訴人員工鄭伃庭在原審證述：伊有參與系爭合約之規劃與執行，包含伊共有6位被上訴人員工參與這個企劃，伊是主要統籌窗口，負責與上訴人、攝影團隊的溝通及聯繫，另有同事分別負責社群平台操作、媒體合作洽詢、場地或其他事情溝通聯繫，最後產出資料都會先提給上訴人，以W家族平台內容計畫之影音內容規劃為例，拍攝前先洽談幾家不同攝影團隊，以及藝人經紀公司、妝髮團隊等，會先進行內部討論，將需求撰寫程企劃書，提供給協力廠商參考及報價、合作方式，再進行內部討論選出合適團隊後，將資料整理成書面文件，上訴人確認後，才會確認協力廠商包含攝影團隊、伊林娛樂股份有限公司（下稱伊林公司）及Vogue雜誌合作；實境秀拍攝及後製溝通，是根據之前提出企劃案主體進行細部腳本撰寫，並依上訴人意見調整修改，同時要和攝影團隊、專業妝髮團隊及藝人確認每集拍攝內容的可行性，協力廠商提供之專業建議等，彙整、討論及確認腳本後，溝通後續執行部分，確認開拍後，要提供腳本給伊林公司跟藝人溝通，也會提供妝髮造型建議給上訴人與藝人搭配，另外也提供1集初剪版本供上訴人參考、修改剪輯風格，以及平面攝影師提供挑選照片進行後製修圖等語（原審卷三第214至223頁）。足見系爭合約目的在於被上訴人依上訴人指示，進行規劃、執行五大計畫，兩造基於信賴關係，由被上訴人為上訴人處理事務，具有委任性質。3.雖系爭合約第4條第2項工作項目完成期日計算：「1.平台內容計畫：以影片及貼文於社群平台上架為完成日。2.雜誌媒體合作：以出刊日為完成日。3.新書計畫：以出版日為完成日。4.生日派對＆新書宣傳活動：以活動舉辦當日為完成日」，第5條第1項：「乙方應依報價單（附件一）之計畫時程及內容使用企劃執行費，並完成及履行活動計畫」，亦表明完成五大計劃工作，係以影音、媒體、書籍、活動須達上架、出刊、舉辦為認定，具有「工作完成」之承攬契約特性。足見系爭合約同時兼有「事務處理」與「工作完成」之特質，成分特徵不易截然分解、辨識，不應再將之視為純粹之委任或承攬，而應歸入非典型契約之混合契約，整體性質仍屬於勞務契約之一種，依民法第529條規定，仍應適用委任規定。是上訴人抗辯系爭合約定性應為承攬契約云云，並非可採。

㈢被上訴人主張依系爭合約第4條第1項約定及系爭付款期程表，按月提出工作明細及發票，經上訴人審查無訛，得請領執行費等語；上訴人則辯以被上訴人應完成全部工作始得請領，並按實支實付方式給付云云（本院卷二第392至414頁）。經查：1.兩造係於109年12月間開始接觸、協商，於110年1月已開始執行系爭計畫，被上訴人於110年3月15日提出系爭報價單，兩造甫於110年4月1日簽立系爭合約等情，有Line對話紀錄可稽（原審卷一第389、502頁，原審卷二第49至52頁，本院卷一第237頁，本院卷二第467至470頁，餘見證據清單）。依系爭合約第3條第1項及系爭報價單約定執行費包含W家族平台內容計畫1770萬元（未稅），W家族平台維運計畫360萬元（未稅），W家族第三方合作988萬2000元（未稅），W家族生日派對計畫30萬元（未稅），W家族新書計畫85萬元（未稅）等五大計劃之規劃及執行，總價3394萬8600元（含稅）。由於五大計劃內不同細項計畫、內容，以W家族平台內容計畫為例，Michelle影音內容規劃共48集，Michelle圖文內容規劃共30集、家族成員影音內容規劃共192集，五大計劃執行時間自110年1月1日起至111年7月31日止，足見被上訴人受任處理事務內容多樣，期間長達1年7個月，規劃及執行過程中，被上訴人須不斷與上訴人溝通、討論，且依鄭伃庭證述被上訴人須先與協力廠商接洽，先行支付外付費用（OOP）等情。則系爭合約第3條第3項：「乙方應按照第4條約定期程，開立發票向甲方請求支付款項；甲方應於收到發票後，按照第4條約定方式支付款項」，第4條第1項付款期程：「本計畫企劃執行費金額共計3394萬8600元整（含稅），參閱付款期程表（附件二）進行支付：1.本合約簽定完成後，乙方於當月5號前提供上月工作明細及發票向甲方請領款項，甲方審查無誤後，於當月10個工作日匯款至乙方之銀行帳戶」（本院卷一第309、310頁），自係兩造審酌系爭合約、處理事務及時程等，特別約定被上訴人依系爭付