最高法院民事　請求確認股東會決議無效等（2025-09-03）

上 訴 人 典昌企業股份有限公司

法定代理人 陳龍材

訴訟代理人 王裕鈞律師

被 上訴 人 陳龍祺

訴訟代理人 薛西全律師劉妍孝律師藍慶道律師

上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，上訴人對於中華

民國114年6月30日臺灣高等法院臺南分院第二審更審判決(112年

度上更二字第26號)，提起上訴，本院裁定如下：主 文

上訴駁回。

第三審訴訟費用由上訴人負擔。理 由

一、按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之。又提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，其以民事訴訟法第469條所定事由提起第三審上訴者，應於上訴狀內表明原判決所違背之法令及其具體內容、暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實。其依同法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。另第三審法院應於上訴聲明之範圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、第470條第2項、第475條本文分別定有明文。而依同法第468條規定，判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；依同法第469條規定，判決有該條所列各款情形之一者，為當然違背法令。是當事人提起第三審上訴，如合併以同法第469條及第469條之1之事由為上訴理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，有關之司法院解釋、憲法法庭裁判，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。另第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦不調查審認。

二、本件上訴人對於原判決提起第三審上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：上訴人已發行股份總數為200萬股，被上訴人於民國101年8月3日持有上訴人之股份70萬股(下稱系爭股份)，訴外人吳罔市持股5000股，嗣上訴人101年11月14日股東名簿記載吳罔市持有股份變更為80萬5000股。被上訴人未同意將其持有系爭股份轉讓予吳罔市，上訴人逕依吳罔市之口頭指示，將股東名簿原登記被上訴人名下之系爭股份轉讓予吳罔市，而將被上訴人之股權記載變更為零，係未經轉讓者與受讓者意思表示合致所為，無論被上訴人與吳罔市間就系爭股份是否存有借名登記情事，均不生系爭股份轉讓之效果。系爭股東臨時會於103年5月17日召集時，扣除被上訴人之系爭股份後，出席股東之股權僅90萬股，不足已發行股份總數之2/3股東出席，所為增加資本總額及修正章程之決議，違反公司法第277條第1、2項規定，其決議不成立。上訴人另於同日召開之董事會依系爭決議所為發行新股之決議，亦屬無效等情，指摘為不當，並就原審命為辯論及已論斷者，泛言謂為違法，而非表明該部分判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。

三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。

審判長法官 魏 大 喨法官 林 玉 珮法官 周 群 翔法官 陳 婷 玉法官 李 國 增

本件正本證明與原本無異書　記　官　謝 榕 芝