最高法院民事　請求返還契約價金（2025-09-17）

上 訴 人 小智研發股份有限公司

法定代理人 黃謙智

訴訟代理人 李益甄律師陳以昕律師楊宛萱律師

被 上訴 人 SEBASTIAN LABOGA即PTTC Abwicklungsgesellschaft mbH破產管理人

訴訟代理人 李志珊律師

上列當事人間請求返還契約價金事件，上訴人對於中華民國113

，提起上訴，本院判決如下：主 文

原判決廢棄，發回臺灣高等法院。理 由

一、本件被上訴人主張：訴外人星巴克集團（下稱星巴克）於民

國106年間為推動創新店面設計以減少其環境足跡之計畫，與PTT

C Abwicklungsgesellschaft mbH（原名 Pentatonic GmbH，下

稱PTTC公司）洽談合作方案，由PTTC公司以星巴克之廢棄物為原

料，重新設計製作具有標誌性之豆椅（Bean Chair），並提出豆

椅原型；倘星巴克審查通過，將向PTTC公司採購1,000把以上豆

椅（下稱系爭合作專案）。PTTC公司為此與上訴人於106年10月

間成立製造物供給契約（下稱系爭契約），約定由上訴人設計豆

椅，於107年4月2日前交付豆椅原型，同年月4日測試、驗收完成

後，依該原型製作並交付模具，價金為歐元（下同）22萬元，嗣

並合意提高價金為55萬元，PTTC公司已陸續給付上訴人30萬7,06

3元。星巴克義大利公司於107年3月29日與PTTC公司簽訂Master

Purchase Agreement（下稱採購總約），約定PTTC公司於同年4

月6日提交豆椅原型。詎上訴人交付之豆椅原型（下稱A豆椅）有

品質粗糙等瑕疵，無法通過107年4月6日星巴克之審查，PTTC公

司於同年月19日以電子郵件（下稱4月19日電郵）催告上訴人修

補瑕疵未果，終致無法取得星巴克之豆椅訂單。PTTC公司已於10

7年6月11日委託律師發函通知上訴人（下稱PTTC公司6月11日函

）解除系爭契約，嗣法院宣告PTTC公司破產，並指定伊為其臨時

破產管理人；伊於107年8月17日發函（下稱被上訴人8月17日函

）再次重申上開解約之表示，並請求上訴人返還價金等情，依民

法第259條第1項第2款規定，請求上訴人給付30萬7,063元，及其

中29萬8,000元自107年6月11日起、其餘9,063元自107年8月17日

起，均至清償日止，按年息5%計算利息之判決（被上訴人逾上開

請求之訴，第一審為其敗訴之判決，其未提起第二審上訴，該部

分業已確定，不予贅敘）。

二、上訴人則以：系爭契約為承攬與買賣之混合契約，伊依約僅

負責設計及交付豆椅原型，不包括模具之製作。A豆椅為伊先前

交付之打樣品，伊於107年4月4日係將在米蘭House of Trash展

覽（下稱米蘭展覽）展示之豆椅原型（下稱B豆椅）交付PTTC公

司，B豆椅並無瑕疵。PTTC公司4月19日電郵僅討論豆椅材質等，

非催告修補。況PTTC公司與伊就交付豆椅原型並無嚴守履行期間

之合意，PTTC公司不經催告逕解除系爭契約，顯屬無據等語，資

為抗辯。

三、原審維持第一審就上開部分所為上訴人敗訴之判決，駁回其

上訴，係以：星巴克於106年間與PTTC公司洽談系爭合作專案，P

TTC公司乃委請上訴人設計豆椅，雙方成立系爭契約，於106年10

月間進行星巴克所需豆椅之設計概念、組裝、部件、成本、面料

等討論，上訴人於同年月12日製作豆椅設計圖之簡報，預估射出

豆椅模具之成本為22萬元。PTTC公司於107年2月12日與上訴人合

意變更系爭契約金額為55萬元，上訴人於同日開立55萬元發票予

PTTC公司。PTTC公司於106年11月間、107年2月21日、同年4月9

日依序給付上訴人19萬8,000元、10萬元、9,063元，共計30萬7,

063元。星巴克義大利公司與PTTC公司於107年3月29日簽訂採購

總約。上訴人於107年4月4日將製作之豆椅原型交付PTTC公司，

供PTTC公司向星巴克展示；PTTC公司與上訴人於107年4月共同在

米蘭展覽展示上訴人提供之B豆椅原型。107年4月19日PTTC公司

與上訴人往來之電子郵件內容，如原判決附表（下稱附表）1編

號1、2所示。PTTC公司6月11日函及被上訴人8月17日函之內容如

附表1編號3、4所示，為兩造所不爭執。次查(一)PTTC公司與上

訴人簽立系爭契約，係向上訴人購買客製化產品即符合系爭合作

專案需求之豆椅模具，且雙方均知悉締約之目的，係為取得星巴

克之豆椅訂單，進而以該模具生產豆椅銷售星巴克獲利，為達該

締約目的，上訴人須先提供豆椅原型交由PTTC公司供星巴克審查

通過。再觀上訴人於106年10月12日、同年12月29日、107年1月2

5日依序提出簡報、成本分析表、時程表之內容，及其於106年10

月30日、107年2月12日依序開立22萬元、55萬元請款發票之記載

，堪認上訴人依系爭契約所負給付義務，包括設計、製作及交付

豆椅原型（prototype)，並依最終審查通過之豆椅原型，製作及

交付客製化之豆椅模具（Tooling）予PTTC公司。(二)契約之定

性及法規適用之選擇，屬於法院之職責，不受當事人所陳述法律

意見之拘束。系爭契約係以製作模具之成本費用作為議價基礎，

最終目標是完成並交付模具。PTTC公司陸續支付上訴人價金共計

30萬7,063元，係因生產客製化模具，上訴人須先研發設計而投

入相當成本，為使上訴人順利完成而先付部分價金，並無將研發

設計視為承攬之工作及分階段約定報酬之意。上訴人設計及製作

豆椅原型予PTTC公司供星巴克審查，為製作及交付豆椅模具之前

階段給付義務，系爭契約重在模具所有權之移轉，其性質為買賣

契約，應適用買賣相關規定。星巴克與PTTC公司約定於107年4月

6日審查豆椅原型，上訴人於同年月4日交付豆椅原型予PTTC公司

，依如附表2所示星巴克107年4月6日審查會議紀錄，核與被上訴

人提出之A豆椅照片，顯示A豆椅有多處須修改，除豆椅之外型縫

線、車工、外皮布料外，尚包括形狀、框架、結構等設計問題，

且即使星巴克所審查之豆椅原型是曾在米蘭展覽使用之B豆椅，

亦無從推翻上開審查未通過之認定。被上訴人主張：上訴人交付

之豆椅未通過審查，不符合系爭契約約定之品質，自屬有據。(

三)系爭契約係以PTTC公司取得星巴克之豆椅訂單為目的，且豆

椅乃客製化之產品，倘未能於約定期限內提出豆椅原型並通過審

核，即無法達成該契約目的，此為上訴人於簽約前所明知。PTTC

公司已告知上訴人應於107年6月4日前將最終豆椅原型寄至柏林

，以供同年月11日之最終產品審查，惟上訴人仍未依限交付，致

無法達成PTTC公司取得星巴克豆椅訂單之系爭契約目的，PTTC公

司於107年6月11日解除系爭契約，合於民法第255條規定，系爭

契約於斯時已生解除之效力。被上訴人8月17日函係以PTTC公司

臨時破產管理人身分，重申PTTC公司6月11日函已解除系爭契約

。PTTC公司已給付上訴人價金共計30萬7,063元，被上訴人得請

求上訴人返還。故被上訴人依民法第259條第1項第2款規定，請

求上訴人給付30萬7,063元本息，為有理由，應予准許等詞，為

其判斷之基礎。

四、經查：

(一)基於私法上契約自由原則，當事人得自行決定契約之內容，

以形成其間之權利義務關係。當事人所訂契約之定性，攸關法規

之適用，乃法院之職責，不受當事人所述法律見解之拘束。惟法

院就當事人間契約之定性，倘將變更原公開之暫時性心證，應闡

明並曉諭當事人為必要之聲明或陳述，以保障訴訟當事人之聽審

權。原審於準備程序曾闡示：「系爭契約應屬承攬與買賣混合契

約」，上訴人據此表示：「就契約之性質不爭執」，被上訴人則

陳稱：「系爭契約為買賣契約，有要求為客製化的設計與交付原

型，法院如認為有承攬性質，也不爭執」（見原審卷632頁）。

乃原審最終變更上述公開之暫時性心證，認系爭契約屬買賣契約

，未使兩造於程序中有補充事實上或法律上陳述之機會，以為適

當完全之辯論，自有未盡闡明義務之違法。

(二)所謂製造物供給契約，乃當事人之一方專以或主要以自己之

材料，製成物品供給他方，而由他方給付報酬之契約。此種契約

之性質，究係買賣抑或承攬，應探求當事人之真意釋之。如當事

人之意思，重在工作之完成，應定性為承攬契約；如當事人之意

思，重在財產權之移轉，即應解釋為買賣契約；兩者無所偏重或

輕重不分時，則為承攬與買賣之混合契約。原審係認上訴人依系

爭契約所負給付義務，包括設計、製作及交付豆椅原型，並依最

終審查通過之豆椅原型，製作及交付客製化之豆椅模具予PTTC公

司。果爾，能否謂設計、製作工作之完成非屬系爭契約之給付義

務，系爭契約性質純屬買賣契約，自滋疑義。原審未詳予研求，

遽謂系爭契約性質為買賣契約，逕適用買賣相關規定而為判決，

亦有可議。

(三)上訴人於事實審抗辯：伊於107年4月4日係將B豆椅原型交付

PTTC公司供星巴克審查，該豆椅並無瑕疵；A豆椅為伊先前交付

之打樣品等語。原審復認PTTC公司與上訴人於107年4月共同在米

蘭展覽展示上訴人提供之B豆椅原型，為兩造所不爭執；PTTC公

司於107年4月6日係提出A豆椅原型供星巴克審查，因該豆椅有瑕

疵而未通過審查。果爾，上訴人於107年4月4日交付PTTC公司之

豆椅原型，究為A豆椅或B豆椅，與PTTC公司交付星巴克審查之豆

椅原型是否相同，自應究明。原審未詳查審認，逕以PTTC公司交

付星巴克審查之豆椅原型有瑕疵為由，認上訴人交付PTTC公司之

豆椅原型有瑕疵，進而為上訴人不利之判決，並嫌速斷。上訴論

旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。

據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第

478條第2項，判決如主文。

審判長法官 吳 麗 惠法官 王 本 源法官 管 靜 怡法官 劉 又 菁法官 鄭 純 惠

本件正本證明與原本無異書　記　官　陳 雅 婷