臺灣桃園地方法院民事　選任臨時管理人（2026-08-27）

抗 告 人 黃崇煌

代 理 人 李銘洲律師林昱齊律師

相 對 人 昌晉工業有限公司

上列抗告人因與相對人昌晉工業有限公司間聲請選任臨時管理人

告，經臺灣高等法院廢棄發回，本院裁定如下：

原裁定廢棄。

選任張裕宏會計師為相對人昌晉工業有限公司之臨時管理人。

聲請、抗告及發回前再抗告程序費用共計新臺幣4,500元由相對

人昌晉工業有限公司負擔。

一、原審聲請及抗告意旨略以：

㈠抗告人為相對人之股東，相對人之唯一董事廖永澄於民國112年7月10日死亡，其持有相對人之55％出資額，由廖永澄之全體繼承人即莊幸美、黃崇盛、黃慧卿及抗告人4人共同繼承，惟繼承人間無法取得一致共識行使該55％出資額之股東權利，致相對人自廖永澄死後迄今無法選任董事，相對人確有不能行使董事職權之情事。

㈡又抗告人曾於113年4月24日邀請相對人所有股東於同年5月16日召開股東會，惟仍僅少數股東出席，無法順利召開股東會選出新的負責人。而相對人目前有2筆土地即桃園市○○區○○段000○000地號土地上之廠房出租予第三人收取租金，但與第三人間租賃關係分別於113年9月30日、114年8月31日屆至，無董事得以代表公司簽訂新租約，致相對人與承租人間之租賃權利義務關係晦暗不明，嚴重影響相對人權益，甚且有承租人未經同意擅自於承租廠房頂樓增建鐵皮違建，卻無人可代表相對人訴追相關責任。

㈢另相對人之公司章自原董事廖永澄過世後遺失，宜盡早處理以免無權用印致公司交易行為、社會經濟秩序均受影響，實有選任臨時管理人代行董事職權之必要，以維相對人公司業務之正常營運，抗告人為相對人公司之股東，亦曾與廖永澄共同處理公司事務，對於公司之財務及經營況有相當之瞭解。為此，爰依法聲請為相對人選任張裕宏會計師為臨時管理人等語。

二、利害關係人即莊幸美、黃崇盛、黃慧卿陳述意見：

㈠莊幸美、黃崇盛：抗告人未提出事證證明客觀上究竟有何相對人將受急迫危害之情形，不符選任臨時管理人之意旨，且據瞭解相對人所收取之租金都是由承租人提存於法院，但因相對人帳戶目前遭凍結，無法提領，希望選任黃崇盛擔任臨時管理人，或亦可由專業第三人即鍾燿聲會計師為臨時管理人等語。

㈡黃慧卿：沒有意見，和抗告人共同推舉選任楊閔翔律師或張裕宏會計師為臨時管理人等語。

三、本院之判斷：

㈠按第三審法院廢棄原裁判將該事件發回原法院者，受發回之法院，應以第三審法院所為廢棄理由之法律上判斷為其裁判基礎，此觀非訟事件法第46條準用民事訴訟法第478條第4項、第495條之1第2項規定自明。

㈡臺灣高等法院114年度非抗字第121號廢棄發回之裁定意旨已指明：「按董事會不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，此觀公司法第208條之1第1項本文自明，上開規定依同法第108條第4項於有限公司準用之，旨在因應董事死亡、辭職、當然解任或經假處分等事由致不能行使職權，將致公司業務有停頓之虞，故增列準用第208條之1規定，以臨時管理人代行董事職權，俾利公司運作。又有限公司股東死亡，在分割遺產或繼承登記前，其出資額應列為遺產戶，倘繼承人有數人時，其股東權利應由全體繼承人同意始能行使。」上開廢棄理由之法律上判斷，依上說明，自有拘束受發回法院即本院之效力。

㈢經查，相對人之股東原為廖永澄、黃崇盛、黃慧卿及抗告人，出資額各為新臺幣（下同）55萬元、15萬元、15萬元、15萬元，相對人之唯一董事廖永澄於112年7月10日死亡，廖永澄之出資額已列為遺產，其繼承人為莊幸美、黃崇盛、黃靖淳、黃慧卿及抗告人，因抗告人訴請確認出資額贈與無效、分割遺產涉訟，就公同共有之相對人之出資額無從經全體繼承人同意行使股東權利，致無法選任相對人之董事等情，此有原審已提出之變更登記表、戶籍謄本、桃園市政府函文、臺灣臺南地方法院112年度訴字第2104號判決、113年5月16日股東會議紀錄及家事起訴狀等件為證（本院114年度司字第9號卷第27頁至第29頁、第33頁、第49頁至第50頁、第71頁至第75頁、第107頁至第110頁、第113頁至117頁）。且上開臺灣臺南地方法院112年度訴字第2104號判決嗣經臺灣高等法院臺南分院113年度上字第239號、最高法院115年度台上字第384號裁定確認廖永澄讓與相對人出資額予莊幸美之行為無效（本院卷第53頁至第55頁）。可見廖永澄死亡後，其55萬元出資額部分（已占相對人資本總額55％），此部分之股東權利應由全體繼承人同意始能行使，於未經全體繼承人同意下，相對人之董事會無法召開行使職權，應屬前開公司法規定所稱「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞」之情形，利害關係人或檢察官得依前開規定向法院聲請選任臨時管理人，代行董事之職權。

㈣再查，相對人現有廠房出租予第三人收取租金乙節，業據抗告人提出民事陳述意見狀載明相對人出租之廠房、租金、承租人等資料（本院卷第39頁）。承租人亦曾於原審提出函文請求相對人確認代表人以利承租事宜（本院114年度司字第9號卷第137頁、第139頁），而承租人現將租金匯入相對人銀行帳戶內，因相對人代表人現有爭議，無法領取等節，亦為利害關係人所是認（本院卷第71頁），堪認相對人因廖永澄死亡後，已無董事可行使職權，卻仍有第三人承租使用廠房，持續繳納租金至相對人銀行帳戶內，如相對人現無董事行使職權，恐致相關租賃事宜（包含續約、修繕等）、銀行帳戶資金提領等無人為決策，將使公司業務停頓而有受損害之虞，是抗告人聲請為相對人選任臨時管理人，於法相符，當屬有據。

㈤本院審酌張裕宏會計師曾為學廬文教中心高考班成本會計講師、號記聯合會計師事務所會計師、現任裕宏聯合會計師事務所所長，並曾於律勝科技股份有限公司擔任公司治理主管，具備公開發行公司從事財務之主管職務經驗達3年以上（本院卷第181頁至第183頁），可見其對於公司之組織架構、業務執行、董事會之職能與運作及保障公司股東權益等事務有相當充足之執行經驗與專業知能，且其亦函覆本院有意願擔任相對人之臨時管理人（本院卷第185頁），足認其學經歷應足堪勝任本件臨時管理人之職責，且有鑑於相關租金收取乃會計事務之處理，其乃適當之人選。另莊幸美、黃崇盛雖請求本院選任鍾燿聲會計師為臨時管理人，但經本院發函詢問其是否有意願擔任相對人之臨時管理人，迄今未函覆本院其意願，本院無從審認其是否為適當之人選，附此敘明。

四、綜上所述，相對人有選任臨時管理人之必要，原裁定駁回抗告人之聲請，尚非允洽。抗告人指摘原裁定不當，求予廢棄，為有理由，爰廢棄原裁定，選任張裕宏會計師為臨時管理人。

五、據上論結，本件抗告為有理由，爰裁定如主文。

正本係照原本作成。

本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由，不得再抗告；如提再抗告

，應於收受送達後10日內，委任律師為代理人向本院提出再抗告

狀，並繳納再抗告費新台幣1500元。