臺灣士林地方法院民事　撤銷仲裁判斷（2026-04-13）

原 告 益登科技股份有限公司

法定代理人 曾禹旑

訴訟代理人 郭雨嵐律師汪家倩律師潘皇維律師李佶穎律師

被 告 和碩聯合科技股份有限公司

法定代理人 童子賢

訴訟代理人 范纈齡律師鍾薰嫻律師

上列當事人間撤銷仲裁判斷事件，本院於民國115年2月12日言詞

辯論終結，判決如下：

命原告向被告為給付，並命原告負擔仲裁費用部分，應予撤銷。

原告其餘之訴駁回。

訴訟費用由被告負擔。

壹、原告起訴主張：

一、原告益登科技股份有限公司（下稱益登公司）係一登記設立於臺灣之臺灣公司，被告和碩聯合科技股份有限公司（下稱和碩公司）亦為一登記設立於臺灣之臺灣公司。兩造使用繁體中文，就雙方間物料買賣之「有關一切買賣」（包含後述系爭買賣）簽署了繁體中文版合約（下稱繁體版合約書），而繁體版合約書中明文約定紛爭解決之方式為訴訟，並約定以臺灣臺北地方法院為管轄法院，並無合意將紛爭提付仲裁之約定。惟被告於民國111年12月26日，以原告為仲裁程序之相對人，就兩造間因本件物料買賣（下稱系爭買賣）所生之爭議（爭執之緣起，係美商Skyworks將其製造之PA晶片〈功率放大器〉售予原告，原告轉售予被告，被告將PA晶片組裝於XB3路由器後，將XB3路由器出售予美商Cisco及Technicolor，嗣XB3路由器在美國發生異常，被告於美國被訴，乃轉而要求原告為被告辯護及賠償損害等），以兩造間另有簽署簡體中文版合約（下稱簡體版合約書），而依簡體版合約書第13條為仲裁協議之約定（下稱系爭仲裁協議約定），而向中華民國仲裁協會聲請仲裁，原告於仲裁程序伊始及後續書狀及陳述中，均對仲裁庭之管轄權提出異議，然仲裁庭仍認定有管轄權，並於113年9月20日作成中華民國仲裁協會111仲聲愛字第057號仲裁判斷書（下稱系爭仲裁判斷）（主文：「一、相對人〈即原告〉應給付聲請人〈即被告〉美金3,023萬6,137元，及自112年7月15日起至清償日止按年利率百分之5.20計算之利息。二、聲請人其餘請求驳回。三、仲裁費用由聲請人負擔百分之52，其餘由相對人負擔。」）系爭仲裁判斷書於同日送達原告，原告於法定期間內提起本件撤銷系爭仲裁判斷訴訟。

二、系爭仲裁判斷有仲裁法第40條第1項第2款「仲裁協議不成立、無效」之撤銷事由：

㈠、兩造就本件爭議不存在仲裁合意：兩造針對「雙方間一切物料買賣」，簽署兩份內容幾乎相同之合約書，一份使用繁體中文（即繁體版合約書），另一份使用簡體中文（下稱簡體版合約書）。依兩造間過去交易、合約書議約過程及合約書均顯示，被告誤認「香港益登」為一具有法人格之主體，故要求簽署簡體版合約書，被告締約當時的真意是「不同獨立的法人主體分別適用繁體版與簡體版」，然原告自始至終僅有一間臺灣公司、一個法律主體（即登記地址在臺灣的臺灣公司），雖原告因為生意有做到香港的緣故，有一個香港的稅籍，但原告自始至終是一間臺灣公司，系爭仲裁判斷竟採信被告說法，認為「同一個原告公司主體，因為被告為原告建立了不同的vendor code（供應商代碼），所以同一個主體、同樣的物料買賣契約，但同一法人主體不同的Vendor code分別適用繁體版與簡體版合約書」，系爭仲裁判斷這樣的認定顯與書面證據所示之事實相違，也與兩造間締約真意不符，洵不可採。簡體版合約書是被告欲與「獨立的香港益登公司」發生的法律關係，繁體版合約書則是被告欲與「臺灣益登」締結的契約，既然實際上不存在「獨立的香港益登公司」，契約關係是存在於被告與「臺灣益登」之間，以繁體版合約書作為被告與「臺灣益登」之間契約關係的依據，最符合兩造之締約真意。且繁體版與簡體版合約書之準據法及紛爭解決條款彼此矛盾、無法並存，由於繁體版合約書更符合締約真意，故兩造約定之內容應以繁體版合約書為準；更何況，兩造都是臺灣公司，約定用繁體版合約、以我國法為準據法、於臺北地院解決紛爭，也符合交易常情。又兩造均知悉雙方間之物料買賣關係以繁體版合約書為準，簡體版合約書只是配合被告需求製作的工具性文件，卻均故意為不符合真意之表示而簽署簡體版合約書，就此情形，簡體版合約書構成通謀虛偽意思表示，無論依我國法或中華人民共和國法，簡體版合約書應無效。尤其是，被告產品在美國發生爭議後，被告法務主管最初是引用繁體版合約書條款向原告請求，且被告法務人員請原告轉交予原廠Skyworks者也是繁體版合約書節本，嗣被告委任外部律師後於111年5月13日發函原告時，始改為引用簡體版合約書條款並稱將提起仲裁，由上開被告在委任外部律師前均引用繁體版合約書、在委任外部律師後始引用簡體版合約書之行為，足證被告主張適用簡體版合約書係其外部律師就爭議解決方式之建議，而非被告之真意，被告之真意實係兩造間應適用繁體版合約書。

㈡、系爭仲裁協議之準據法為中華人民共和國法，依該國法律，系爭仲裁協議無效：本件應依我國仲裁法的選法規則，判斷仲裁協議準據法，若當事人已合意擇定準據法，但未明示區分主契約準據法及仲裁協議準據法時，應以主契約準據法為仲裁協議準據法，亦即仲裁協議應優先以當事人合意之法律為準據法，當事人未合意時，方考慮以法庭地法為準據法。依簡體版合約書內容，兩造明示或默示合意選擇以中華人民共和國法為仲裁協議準據法；而依中華人民共和國實質法，系爭仲裁協議約款因存在「或裁或審」約定，或因約定的仲裁地無實際仲裁機構、或雙方無法就具體的仲裁協會達成一致，而歸於無效。

㈢、兩造並未合意由中華民國仲裁協會仲裁：仲裁協議若未約定仲裁機構，僅約定仲裁地及應適用之仲裁規則，當事人不得逕向仲裁地之任一仲裁機構提起仲裁，且當事人對於仲裁機構之約定，須達到「足以特定單一仲裁機構」的程度。本件系爭仲裁協議約款僅約定由合約書乙方所在地之仲裁機構仲裁，顯不足以特定單一仲裁機構；即便僅以被告所在之臺北市而論，亦至少有五個仲裁機構得仲裁本件紛爭，本件紛爭仲裁機構除中華民國仲裁協會以外，至少尚有中華工程仲裁協會為適格之仲裁機構，是兩造未曾合意選定單一、特定的仲裁機構，被告不得逕向中華民國仲裁協會提起仲裁，且系爭仲裁協議約款並非有效之仲裁協議。

㈣、簡體版合約書上之系爭仲裁協議僅適用於被告位在中華人民共和國司法管轄區域內之情形：簡體版合約書第13條約定「如甲方之公司所在地位於蘇州與上海以外之地區...」，係指當甲方之公司所在地，位於蘇州與上海以外的中華人民共和國司法管轄區時，合約所生紛爭由當地仲裁機構仲裁，而被告公司係位於臺北市北投區，並非在中華人民共和國司法管轄區內，被告自不得將簡體版合約所生之紛爭仲裁。

二、如前述因兩造就本件爭議不存在有效仲裁協議，故系爭仲裁判斷亦有仲裁法第40條第1項第4款「仲裁程序違反仲裁協議、法律規定」之撤銷事由。

三、系爭仲裁判斷有仲裁法第40條第1項第1款「同法第38條第1款之『逾越仲裁協議之範圍』」之撤銷事由：關於系爭仲裁判斷逾越仲裁協議，為原告之備位主張；系爭仲裁協議約款約定仲裁之範圍係「被告中國子公司、關係企業與原告間的交易關係」，而系爭仲裁判斷之標的是「被告自身與原告間的交易關係」，顯逾越仲裁協議範圍；又系爭仲裁協議約款約定仲裁之範圍以美金300萬元為限，系爭仲裁判斷卻命原告給付被告美金3,023萬6,137元，亦逾越仲裁協議範圍。

四、系爭仲裁判斷有仲裁法第40條第1項第1款「同法第38條第3款之『命當事人為法律上所不許之行為』」之撤銷事由：系爭仲裁協議約款僅適用於「契約當事人位在中華人民共和國司法管轄區內」之情形，而被告所在地為臺北市，本不得將兩造間紛爭提付仲裁，系爭仲裁判斷卻認仲裁庭對本件仲裁有管轄權，等同於認定被告所在之臺北市，位於中華人民共和國司法管轄區內，亦即認為臺灣為中華人民共和國的一部分，並以此為前提，作成命原告向被告為給付之判斷，系爭仲裁判斷此等認定，違背我國法律秩序及公序良俗。

五、系爭仲裁判斷有仲裁法第40條第1項第3款「仲裁庭於詢問終結前未使當事人陳述」之撤銷事由：仲裁庭如未曉諭當事人就抽象法律原則表示意見，而於仲裁判斷中逕自適用此等原則，即構成撤銷仲裁判斷之理由，且仲裁程序是否踐行法定程序保障，應視當事人有無經由陳述意見，影響仲裁庭心證之機會。本件仲裁程序未就中華人民共和國民法典第533條之適用，給予當事人陳述意見之機會，顯有撤銷事由。

六、系爭仲裁判斷有仲裁法第40條第1項第4款「仲裁程序違反法律規定」之撤銷事由：本件仲裁庭未使當事人就中華人民共和國民法典第533條適用為陳述，且仲裁庭違法拒絕調查原告聲請調查之證據，又仲裁庭未經當事人之同意而適用衡平原則進行判斷，是本件仲裁程序顯然違反法律規定。

七、本件兩造間不存在仲裁合意，仲裁庭對於本件爭議無管轄權，不應作成仲裁判斷，是其所為仲裁判斷應全部撤銷。

八、聲明：系爭仲裁判斷應予撤銷。

貳、被告辯稱：

一、系爭仲裁判斷並無仲裁法第40條第1項第2款「仲裁協議不成立、無效」之撤銷事由：

㈠、系爭仲裁爭議所涉交易係由被告向原告的香港供應商代碼（vendor code）AE099HK1為之，而由香港出貨，該等交易所適用之合約為簡體版合約書，原告聲稱依繁體版合約書第13條約定，兩造不存在仲裁協議，故系爭仲裁判斷有仲裁法第40條第1項第2款之情形，毫無可採：被告與供應商之交易模式，任一供應商皆需先向被告申請vendor code以建立供應商基本資料及確立供應商與被告交易往來貨款對應的交易帳戶，被告與供應商間就物料買賣合約書進行議約時，為配合不同法域之規範及交易需求，被告會備置不同版本之制式物料買賣合約書範本（包括繁體版、簡體版等版本）為議約基礎，並視供應商之登記地址、vendor code、出貨地點等決定應適用之範本；本件原告係以兩組vendor code與被告進行交易：香港vendor code AE099HK1，一般適用於被告向原告香港vendor code AE099HK1下單後，由原告以vendor codeAE099HK1登入系統接受訂單，原告並安排由香港出貨；臺灣vendor code AE099TW2，一般適用於被告向原告臺灣vendorcode AE099TW2下單，並由原告以vendor code AE099TW2登入系統接受訂單，原告並安排由臺灣出貨。由兩造簽署簡體版合約書之歷程可知，原告要求保留二組vendor code，且明確知悉簡體版合約書係適用於被告與原告香港vendor code AE099HK1所為之交易；不論於被告未與華碩公司分割前、或於簡體版合約書簽署前，華碩公司與原告或兩造間過去約定、安排為何，被告既已改變商業作法，要求應就不同vendor code所為交易分別簽署簡體版或繁體版合約書，原告無異議而同意簽署，簡體版合約書自有效成立而應拘束兩造，並無任何法律禁止相同法律主體針對不同vendor code、不同出貨地點訂立不同之合約書。至被告同時要求原告簽署連帶履行承諾書係為避免掛一漏萬，在被告僅能信賴原告就各個vendor code所為之善意陳述情況下，額外取得原告簽署之連帶履行承諾書以多一層保障，即使假設認為被告之要求係屬多餘或不必要，亦不因此改變本件仲裁爭議所涉之交易本應適用簡體版合約書。系爭仲裁爭議所涉之交易係被告與原告的香港vendor code AE099HK1所為，應適用簡體版合約書第13條約定之系爭仲裁協議約款解決，而被告公司之所在地位於臺北，故本件仲裁提由位於臺北市之中華民國仲裁協會解決，自無不合。

㈡、兩造就簡體版合約書第13條所規範之系爭仲裁協議約款，應以我國法為準據法，且應以中華民國仲裁協會為仲裁機構，原告主張系爭仲裁協議約款無效、兩造未合意擇定由中華民國仲裁協會仲裁，被告不得逕向中華民國仲裁協會提起仲裁云云，毫無可採：系爭仲裁協議約款應以我國法為準據法，而非中華人民共和國法，而依照我國法，系爭仲裁協議約款為有效仲裁協議；縱使依據中華人民共和國之選法規則，系爭仲裁協議約款之準據法為中華人民共和國法（假設語句），該協議亦屬有效，並無原告所謂「或裁或審」、或無法特定仲裁機構而屬無效之情形。又兩造於成立簡體版合約書第13條之系爭仲裁協議約款時，係約定以中華民國仲裁協會作為仲裁機構；退步言之，系爭仲裁協議約款明確約定仲裁機構為位於被告住所地之仲裁機構，縱使假設被告住所地存在複數仲裁機構，亦非未約定仲裁機構，至原告所引用之實務見解與系爭仲裁協議約款不同，無從適用於本案。

㈢、原告聲稱簡體版合約書第13條係適用於「被告位在中華人民共和國司法管轄區內」之情形，與合約書約定不符，乃屬錯誤，則原告基於前述錯誤前提主張系爭仲裁判斷有仲裁法第40條第1項第2款之撤銷事由云云，自無可採：系爭仲裁協議約款係分別針對「被告之公司所在地位於上海」、「被告之公司所在地位於蘇州」、「被告之公司所在地位於上海與蘇州以外之地區」等三種各自獨立之情形，設計爭端解決條款；其中，對於「上海與蘇州以外之地區」之約定，未設有任何限制，亦無任何文字指涉應限於中華人民共和國司法管轄區；換言之，系爭仲裁協議約款約定「因本合約所致之任何糾紛與爭執」，其紛爭解決機制僅須考量「甲方（被告）之公司所在地」，而非決定於原告所稱之「提訴者所在地」、亦與「其他參與交易方」之公司所在地無涉。

二、如前述中華民國仲裁協會就本件爭議具有仲裁機構之適格、系爭仲裁協議約款並非僅適用於中華人民共和國司法管轄區域內、兩造就本件爭議存在有效仲裁協議，故系爭仲裁判斷並無仲裁法第40條第1項第4款「仲裁程序違反仲裁協議、法律規定」之撤銷事由。

三、系爭仲裁判斷並無仲裁法第40條第1項第1款「同法第38條第1款之『逾越仲裁協議之範圍』」之撤銷事由：原告聲稱系爭仲裁協議約款係適用於被告位在中華人民共和國司法管轄區內之情形，如前述乃屬錯誤；又系爭仲裁協議約款之標的為「因本合約所致之任何糾紛與爭議」，並無原告所稱美金300萬元範圍內之限制，且原告之賠償責任是否應以美金300萬元為限（事實上依據兩造之合約並無此限制）為仲裁實體判斷之範疇，屬仲裁庭之裁量範圍而與仲裁協議範圍無涉。

四、系爭仲裁判斷並無仲裁法第40條第1項第1款「同法第38條第3款之『命當事人為法律上所不許之行為』」之撤銷事由：系爭仲裁條款並無原告所稱僅適用於被告位在中華人民共和國司法管轄區域內之情形，原告據以錯誤主張稱被告所在地為臺北市，仲裁庭仍受理仲裁並命原告給付，無異認定臺北市位於中華人民共和國司法管轄區域內，而認臺灣為中華人民共和國之一部分云云，要無可採；系爭仲裁判斷之主文所命原告之金錢給付，未違反法律強制或禁止規定、亦未背於公共秩序或善良風俗，自非仲裁法第38條第3款所稱之「命當事人為法律上不許之行為」。

五、系爭仲裁判斷並無仲裁法第40條第1項第3款「仲裁庭於詢問終結前未使當事人陳述」之撤銷事由：仲裁庭並無未使當事人就中華人民共和國民法典第533條適用為陳述之情形，系爭仲裁判斷審酌兩造書狀、口頭陳述及卷內證據認定原告本應賠償被告美金6,299萬1,952元，惟依兩造合約實體準據法（即中華人民共和國法）有關規定，審酌調整減輕之賠償金額，並無未給原告陳述之機會，且原告為單方受有利判斷之一方，其據此款請求撤銷系爭仲裁判斷，顯不符事理。

六、系爭仲裁判斷並無仲裁法第40條第1項第4款「仲裁程序違反仲裁協議、法律規定」之撤銷事由：本件仲裁庭並無未使當事人就中華人民共和國民法典第533條適用為陳述，且仲裁庭並無違反我國民事訴訟法關於證據調查之規定，又仲裁庭亦無未經當事人同意而適用衡平原則進行判斷之情形。

七、原告無權請求撤銷全部仲裁判斷：系爭仲裁判斷係援引中華人民共和國民法典第533條及第7條等規定為有利原告一方之判斷（亦即仲裁庭若未基於此等理由，原告應負之賠償責任為100%，而非系爭仲裁判斷認定之48%），原告請求撤銷全部仲裁判斷，即無訴之利益，依法依予駁回。

八、聲明：原告之訴駁回。

參、兩